# บริษัท offshore กับอสังหาริมทรัพย์ไทย: หลักฐาน สัญญาณอันตราย และเช็กลิสต์

> ผู้ซื้อผ่านบริษัท offshore ต้องมีหลักฐานอะไรก่อนโอน สัญญาณอันตรายใดควรหยุดการซื้อ และโครงสร้างนี้เหมาะกับใคร

นี่คือภาคที่ 2 ของคู่มือเรื่องบริษัท offshore กับอสังหาริมทรัพย์ไทย การจำแนกสิทธิทางกฎหมาย (ที่ดิน ห้องชุด BOI และ IEAT) อยู่ใน[[offshore-company-thailand-property]] คู่มือนี้สรุปกรอบ ณ **23 กรกฎาคม 2026** เป็นข้อมูลจำแนกสิทธิและหลักฐาน ไม่ใช่คำแนะนำเลือกประเทศ ผู้ให้บริการ หรือโครงสร้างเฉพาะ

## เขตอำนาจ offshore ต่างกันอย่างไรสำหรับธุรกรรมอสังหาริมทรัพย์ไทย?

ไม่มีเขตอำนาจ offshore ใดเปลี่ยนเกณฑ์ประมวลกฎหมายที่ดินที่กล่าวมาข้างต้น ฮ่องกง สิงคโปร์ หมู่เกาะบริติชเวอร์จิน (BVI) เซเชลส์ ลาบวน (มาเลเซีย) และหมู่เกาะเคย์แมน ล้วนวางนิติบุคคลต่างด้าวไว้หน้าตัวบทมาตรา 86, 97 และ 98 เดียวกัน ความต่างระหว่างเขตอำนาจเหล่านี้อยู่ที่เอกสาร การยอมรับของธนาคาร การเปิดเผยผู้รับประโยชน์ที่แท้จริง และค่าใช้จ่ายดูแลรักษา ไม่ใช่ผลทางกฎหมายที่ต่างกัน

| เขตอำนาจ | สิ่งที่ให้สำหรับธุรกรรมไทย | สิ่งที่ไม่ให้ | สิ่งที่ธนาคารไทยและกรมที่ดินตรวจสอบ |
|---|---|---|---|
| ฮ่องกง | ทะเบียนกฎหมายจารีตประเพณี (common law) ที่รู้จักกันดี ธนาคารไทยและกรมที่ดินประมวลเอกสารบริษัทฮ่องกงเป็นประจำ | ไม่ยกเว้นเกณฑ์บริษัทต่างด้าวตามประมวลกฎหมายที่ดินหรือโควตาต่างชาติของคอนโด | หนังสือรับรองผู้บริหาร (certificate of incumbency) ทะเบียนกรรมการและผู้ถือหุ้น และเส้นทางเงินจากบัญชีธนาคารของบริษัทเอง |
| สิงคโปร์ | ทะเบียน ACRA ที่โปร่งใสและหนังสือรับรองจากธนาคารที่ธนาคารไทยส่วนใหญ่ยอมรับโดยไม่ต้องตรวจเพิ่ม | ไม่มีสิทธิที่ดินแยกต่างหาก บริษัทโฮลดิ้งสิงคโปร์ยังเป็นนิติบุคคลต่างด้าวตามมาตรา 97 | ใบแจ้งข้อมูลบริษัท Bizfile มติบอร์ดระบุผู้มีอำนาจลงนาม และเส้นทางโอนเงินจากบัญชีสิงคโปร์มาไทยที่มีหลักฐาน |
| บริติชเวอร์จิน (BVI) | การจดทะเบียนที่รวดเร็วและต้นทุนต่ำ มักใช้เป็นชั้นโฮลดิ้งเหนือโครงสร้างดำเนินงาน | ทะเบียนสาธารณะเปิดเผยข้อมูลน้อยกว่า ธนาคารและกรมที่ดินจึงมักขอเอกสารสนับสนุนมากกว่าฮ่องกงหรือสิงคโปร์ | หนังสือรับรองการจดทะเบียน ทะเบียนกรรมการและสมาชิก (มักไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ) และการรับรองนิติกรณ์ทางกงสุลครบทุกฉบับ |
| เซเชลส์ | การจดทะเบียนต้นทุนต่ำในลักษณะเดียวกัน ใช้เป็นชั้นโฮลดิ้งเป็นหลัก ไม่ใช่นิติบุคคลดำเนินงาน | ความโปร่งใสของทะเบียนต่ำกว่า ธนาคารไทยอาจปฏิเสธการโอนหรือเพิ่มขั้นตอนตรวจสอบธุรกิจก่อนรับ | เอกสารก่อตั้งที่รับรองโดยโนตารีและรับรองถูกต้อง คำแถลงผู้รับประโยชน์ที่แท้จริง และหลักฐานที่มาของเงินบริษัท |
| ลาบวน (มาเลเซีย) | ศูนย์การเงิน offshore ที่มีหน่วยงานกำกับดูแล (Labuan FSA) พร้อมสิทธิตามสนธิสัญญาภาษีซ้อนที่บางกลุ่มใช้จัดโครงสร้างระดับภูมิภาค | ไม่มีสิทธิที่ดินไทย บริษัทลาบวนถูกประเมินเป็นต่างด้าวตามเกณฑ์มาตรา 97–98 เดียวกับนิติบุคคล offshore อื่น | ใบอนุญาตหรือหลักฐานการจดทะเบียนของ Labuan FSA งบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบเมื่อประเภทนิติบุคคลกำหนด และเส้นทางเงินธนาคารเช่นเดียวกับเขตอำนาจอื่น |
| หมู่เกาะเคย์แมน | ทะเบียนที่ใช้ส่วนใหญ่สำหรับกองทุนและโครงสร้างโฮลดิ้งเพื่อการลงทุน ไม่ใช่การซื้ออสังหาริมทรัพย์ชิ้นเดียว | ไม่มีสิทธิที่ดินไทยและไม่ช่วยให้ขั้นตอนโควตาต่างชาติของคอนโดง่ายขึ้น | หนังสือรับรองสถานะ (certificate of good standing) ทะเบียนสมาชิก และ — เพราะนิติบุคคลเคย์แมนมักอยู่ห่างจากเจ้าของแท้จริงหลายชั้น — สายโซ่ผู้รับประโยชน์ที่แท้จริงครบถึงบุคคลธรรมดา |

ไม่มีเขตอำนาจใดเปลี่ยนโครงสร้างไทยที่ใช้งานจริงอยู่เบื้องหลัง บริษัทโฮลดิ้ง offshore ที่วางเหนือบริษัทดำเนินงานไทย ผู้ถือหุ้นนอมินี สัญญาเช่า 30 ปีที่จดทะเบียนให้ผู้เช่า offshore ซึ่งคำมั่นต่ออายุเองไม่สามารถจดทะเบียนได้ สิทธิเหนือพื้นดินหรือสิทธิเก็บกินที่ซ้อนบนโครงสร้างที่มีเจ้าของ offshore และเงินกู้ผู้ถือหุ้นจาก offshore ล้วนยังต้องตอบเกณฑ์ประมวลกฎหมายที่ดินและพระราชบัญญัติอาคารชุดเดียวกับที่กล่าวมาข้างต้น เขตอำนาจเปลี่ยนชุดเอกสาร ไม่ได้เปลี่ยนสิทธิที่แท้จริง

## ก่อนโอนต้องเตรียมหลักฐานใด?

ก่อนจ่ายเงินที่ขอคืนไม่ได้ ผู้ซื้อต้องมีแฟ้มเดียวที่ครอบคลุมทรัพย์ การมีอยู่ของบริษัท อำนาจ เงินทุน เนื้อแท้ และใบอนุญาตทุกฉบับที่อ้าง

1. **ทรัพย์:** โฉนด ข้อมูลรังวัด ทะเบียนอาคารชุด หนังสือโควตาปัจจุบัน พื้นที่ ภาระ และการใช้ที่อนุญาต
2. **บริษัท:** หนังสือจัดตั้ง ข้อบังคับ ทะเบียนล่าสุดหรือ good standing ที่ตั้ง กรรมการ ผู้ถือหุ้น และแผนผังถึงบุคคลผู้รับประโยชน์ที่แท้จริง
3. **อำนาจ:** มติบอร์ดและผู้ถือหุ้น กฎลงนาม ตัวอย่างลายมือชื่อ หนังสือมอบอำนาจ การรับรอง และคำแปลไทย
4. **เงินทุน:** ผู้ส่ง ผู้รับ สัญญา ใบแจ้งหนี้ statement มติเงินกู้หรือทุน วัตถุประสงค์ สกุลเงิน credit advice และหลักฐาน FX ดู [[fet-form-foreign-exchange-transaction|FET และหลักฐานธนาคาร]].
5. **เนื้อแท้:** เงินลงทุนของผู้ถือหุ้น เงื่อนไขกู้ ดอกเบี้ย การชำระ เงินปันผล รายงานประชุม พนักงาน สัญญา รายได้ ค่าใช้จ่าย และการใช้จริง
6. **ใบอนุญาต:** ใบ BOI กับอนุมัติที่ดิน อนุญาต IEAT ใบอนุญาตหรือหนังสือรับรอง FBA และอนุญาตสำนักงานที่ดินหรือรัฐมนตรีที่อ้าง

ธนาคารแห่งประเทศไทยอนุญาตเงินตราต่างประเทศไหลเข้าโดยไม่มีเพดานทั่วไป กฎที่ตรวจเมื่อ 23 กรกฎาคม 2026 ให้ยื่นหลักฐานตั้งแต่ **200,000 ดอลลาร์สหรัฐ** ยกเว้นกรณี KYB ต่อเนื่องที่จำกัด และธนาคารออกหลักฐานหลังทำรายการ หลักฐานคอนโดตามกฎหมายยังใช้ต่ำกว่าเกณฑ์ จึงต้องตกลงรูปแบบกับธนาคารรับเงินและสำนักงานที่ดินล่วงหน้า

## หลังจดทะเบียนยังมีหน้าที่อะไร?

หลังจดทะเบียน หน้าที่ด้านบัญชี ภาษี FBA, AML, รายการเกี่ยวโยง มรดก สินเชื่อ และทางออกยังคงอยู่ตลอดอายุโครงสร้าง

- **บัญชีและภาษี:** บริษัทไทยทำบัญชี งบการเงิน และแบบภาษี บันทึกค่าเช่า ดอกเบี้ย รายการเกี่ยวโยง ค่าเสื่อม และการขาย ตารางอัตราทางการของกรมสรรพากรที่ปรับปรุงล่าสุด **7 กุมภาพันธ์ 2024** ระบุอัตราทั่วไป **20% ของกำไรสุทธิ** ตามพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลรัษฎากร ฉบับที่ 42 พ.ศ. 2559 สำหรับรอบบัญชีที่เริ่มวันที่ 1 มกราคม 2016 เป็นต้นไป ส่วนสิทธิพิเศษและยกเว้นอาจต่างกัน การโอนอาจมีภาษีหัก ณ ที่จ่าย ภาษีธุรกิจเฉพาะหรืออากร และค่าธรรมเนียม ดู [[taxes-buying-property-thailand|ภาษีอสังหาริมทรัพย์]].
- **FBA:** การเช่า บริหาร บริการ หรือพัฒนาอาจต้องมีใบอนุญาต หนังสือรับรอง การส่งเสริม หรือขอบเขตกิจการอื่น การถือคอนโดไม่อนุญาตทุกธุรกิจในทรัพย์
- **AML และผู้รับประโยชน์:** ทะเบียน DBD แสดงบุคคลตามทะเบียน ส่วนธนาคารและผู้มีหน้าที่รายงานต้องระบุและพิสูจน์ผู้รับประโยชน์ที่แท้จริงตาม CDD ของ AMLO รวมถึงแหล่งเงิน แหล่งความมั่งคั่ง มาตรการคว่ำบาตร และการเปลี่ยนโครงสร้าง
- **รายการเกี่ยวโยง:** เงินกู้ ค่าบริหาร ค้ำประกัน และจ่ายต่างประเทศต้องมีสัญญา อนุมัติ เหตุผลทางธุรกิจ transfer pricing และภาษีหักที่ถูกต้อง
- **มรดกและควบคุม:** บริษัทอาจอยู่ต่อ แต่หุ้นต่างประเทศ อำนาจกรรมการ ค้ำประกัน mandate ธนาคาร และข้อมูลผู้รับประโยชน์เข้าสู่กระบวนการมรดกและบริษัท ดู [[inheritance-thai-property-foreigners|มรดก]].
- **สินเชื่อ:** ผู้ให้กู้ตรวจทรัพย์ไทย ผู้กู้ cash flow ใบอนุญาต ผู้ค้ำ และผู้รับประโยชน์ที่แท้จริง โครงสร้าง offshore ที่ซับซ้อนทำให้ทางเลือกผู้ให้กู้แคบลงและเพิ่มข้อกำหนดด้านเอกสารกับ covenant แต่ไม่ได้ทำให้มีสิทธิกู้จำนอง
- **ทางออก:** เปรียบเทียบการขายทรัพย์กับการขายหุ้น ผู้ซื้อจะตรวจสิทธิที่ดินในอดีต ความเสี่ยงนอมินี ภาษี บัญชี เงินกู้ คดี ใบอนุญาต และหลักฐานนำเงินกลับ การขายหุ้นอาจโอนหนี้แฝง ส่วนการขายทรัพย์มีค่าจดทะเบียนและค่าธุรกรรม

## สัญญาณอันตรายใดควรหยุดธุรกรรม?

ผู้ซื้อควรหยุดก่อนโอน หากฐานอนุญาต เงินทุนผู้ถือหุ้น หลักฐานโควตา การอนุมัติ หรือเอกสารไม่ผ่านการตรวจสอบ

- อ้างว่า offshore ทำให้ต่างชาติถือที่ดินได้โดยไม่ระบุกฎหมายและใบอนุญาต
- ผู้ถือหุ้นไทยพิสูจน์ค่าหุ้นไม่ได้หรือไม่รู้ธุรกิจ
- ใบโอนหุ้นเปล่า ใบลาออกไม่ลงวันที่ ค่าจ้างนอมินีคงที่ หรือสัญญาคืนคะแนนและผลประโยชน์ทั้งหมด
- ต่างชาติออกเงินทั้งส่วนตนและส่วนใหญ่ของไทย แต่เอกสารเรียกทุนอิสระ
- อ้าง BOI/IEAT แต่ไม่มีใบส่งเสริม อนุมัติที่ดินเฉพาะ สถานที่ เงื่อนไข และกำหนดออก
- ไม่มีหนังสือโควตาคอนโดปัจจุบัน หรือธนาคารบอกไม่ได้ว่าจะออกหลักฐานอะไร
- ทะเบียน เอกสารสำนักงานที่ดิน KYC ภาษี และการควบคุมจริงขัดกัน
- เรียกการสอบสวนหรือธงความเสี่ยงว่าเป็นคำพิพากษา หรือใช้เป็นหลักฐานว่าไม่ต้องแก้ไข

## โครงสร้างนี้เหมาะกับใคร?

อาจเหมาะกับกลุ่มธุรกิจข้ามชาติจริงที่ซื้อคอนโดเข้าเกณฑ์ ทำโครงการส่งเสริม หรือดำเนินงานในนิคม และมีงบดูแลธรรมาภิบาล บัญชี ภาษี ธนาคาร และทางออกต่อเนื่อง

## โครงสร้างนี้ไม่เหมาะกับใคร?

ไม่เหมาะกับผู้ต้องการแปลงวิลล่า บ้านพักส่วนตัว ความลับ นอมินี หรือบริษัทกระดาษไร้ธุรกิจ ควรเปรียบเทียบสิทธิที่จดทะเบียนและทางเลือกที่ชอบ แทนการเปลี่ยนชื่อการถือครองต่างชาติ

## เช็กลิสต์สุดท้ายต้องตอบอะไร?

ก่อนลงนาม เช็กลิสต์สุดท้ายต้องระบุทรัพย์ ฐานกฎหมายที่แน่นอน เงินทุนและการควบคุม การอนุมัติ หน้าที่ต่อเนื่อง และผลเมื่อออกจากโครงสร้าง

- ทรัพย์คือห้องชุด ที่ดิน อาคาร หรือสิทธิรวม?
- บทกฎหมายใดอนุญาตผู้ซื้อนี้ให้จดทะเบียน?
- พึ่งโควตา BOI/IEAT สนธิสัญญา ใบอนุญาต หรือรัฐมนตรีหรือไม่?
- ใครออกเงิน ควบคุม รับผลประโยชน์ ค้ำ รับมรดก และขายในที่สุด?
- ทะเบียน เงินธนาคาร สัญญา บัญชี ภาษี และพฤติการณ์ตรงกันหรือไม่?
- มีรายงานรายปี ภาษี KYC เงื่อนไขใบอนุญาต ข้อจำกัดสินเชื่อ และกำหนดออกใดต่อไป?
- ถ้าสิ้นสุดส่งเสริม ผู้ถือหุ้นไทยออก ผู้รับประโยชน์เสียชีวิต บัญชีปิด หรือขาย จะเกิดอะไร?

หากเปิดเผยเอกสารหนึ่งฉบับแล้วคำตอบเปลี่ยน โครงสร้างยังไม่พร้อมโอน

## ลิงก์

- [กรมที่ดิน — ประมวลกฎหมายที่ดินฉบับภาษาไทยปัจจุบัน หน้าปรับปรุง 5 พฤศจิกายน 2025](https://www.dol.go.th/knowledge-land-department/publication-law-77/law-01/)
- [กรมที่ดิน — แนวทางภาษาไทยป้องกันการถือที่ดินแบบนอมินี](https://www.dol.go.th/dol-services/public-service-manual/land-registration/land-for-foreigners/anti-nominee-foreign-land-ownership/)
- [DBD — รายงานประจำปี 2025 และการใช้กฎหมายธุรกิจต่างด้าว](https://www.dbd.go.th/fileupload/foreign_file/ebook/2568/ARDBD2025ENG.pdf)
- [ธนาคารแห่งประเทศไทย — กฎแลกเปลี่ยนเงินและเกณฑ์เอกสาร](https://www.bot.or.th/en/our-roles/financial-markets/foreign-exchange-regulations/exchange-control-regulation.html)
- [AMLO — CDD และผู้รับประโยชน์ที่แท้จริง](https://ses6.amlo.go.th/downloads/index/4)
- [กรมสรรพากร — ตารางอัตราภาษีเงินได้ทางการ ปรับปรุง 7 กุมภาพันธ์ 2024](https://www.rd.go.th/5938.html)