# ตั้งบริษัทไทยเพื่อถืออสังหาริมทรัพย์: ขั้นตอน ค่าใช้จ่าย และเจ้าของเดิม

> วิธีตั้งบริษัทไทยเพื่อถืออสังหาริมทรัพย์ ค่าใช้จ่ายในการดูแลบริษัท สิ่งที่ควรถามทนายไทย และสิ่งที่ผู้ถือโครงสร้างที่ตั้งก่อนปี 2023 ควรทบทวน

บทความนี้เป็นตอนที่ 2 ของคู่มือเรื่องบริษัทไทยกับอสังหาริมทรัพย์ เกณฑ์ทางกฎหมาย มาตรการบังคับใช้ปี 2026 และกรณีที่โครงสร้างนี้เหมาะสม อยู่ใน [[thai-company-property-ownership]] เนื้อหานี้เป็นข้อมูลทั่วไป ไม่ใช่ข้อวินิจฉัยต่อบริษัทใดบริษัทหนึ่ง

## จะตั้งบริษัทไทยเพื่อซื้ออสังหาริมทรัพย์อย่างปลอดภัยได้อย่างไร?

โครงสร้างที่ถูกต้องเริ่มจากความจำเป็นทางธุรกิจจริงที่ต้องใช้อสังหาริมทรัพย์ ผู้ลงทุนไทยที่นำทุนมาลงและร่วมรับความเสี่ยงและผลตอบแทน และการกำกับดูแลที่สะท้อนผู้ลงทุนเหล่านั้น เมื่อผลที่ต้องการคือเพียงให้ชาวต่างชาติควบคุมบ้านส่วนตัวโดยมีชื่อคนไทยอยู่ในทะเบียนเท่านั้น โครงสร้างบริษัทไทยอาจไม่เหมาะ รูปแบบบริษัท การถือหุ้นส่วนน้อยของต่างชาติ หรือสัดส่วน 51/49 ไม่เปลี่ยนกรณีหลังให้เป็นกรณีแรก

ก่อนชำระค่าจองหรือค่าจัดตั้ง ให้ขอความเห็นทางกฎหมายและบัญชีจากที่ปรึกษาไทยอิสระในเรื่องต่อไปนี้:

- กิจกรรมเชิงพาณิชย์จริงและเหตุผลที่กิจกรรมนั้นต้องใช้อสังหาริมทรัพย์นี้
- ตัวตนของผู้ถือหุ้นแต่ละราย แหล่งที่มาและจำนวนเงินทุน สิทธิในเงินปันผล สิทธิออกเสียง และการรับความเสียหาย
- ผู้มีอำนาจแต่งตั้งกรรมการ ใช้บัญชีธนาคาร ลงนามสัญญา และตัดสินใจในเรื่องที่สงวนไว้
- กิจกรรมนั้นถูกจำกัดตาม[[foreign-business-act|พระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว]]หรือไม่ หรือต้องมีใบอนุญาตหรือการอนุมัติอื่น
- โฉนด ข้อจำกัดการใช้ที่ดิน ภาษีและค่าธรรมเนียมของธุรกรรม การจัดหาเงิน และเงื่อนไข BOI ถ้ามี และ
- แผนออกหากธุรกิจ การส่งเสริม ความร่วมมือ หรือการใช้ตามที่ตั้งใจไว้สิ้นสุดลง

อย่าใช้ที่ปรึกษาของผู้ขาย ผู้พัฒนา หรือผู้รับจัดตั้งบริษัทเป็นผู้ตรวจเพียงรายเดียว ที่ปรึกษาควรทำงานให้ผู้ซื้อและตรวจเนื้อแท้ ไม่ใช่เพียงจัดเตรียมแบบฟอร์มจดทะเบียน

## การตั้งและดูแลบริษัทไทยเพื่อถืออสังหาริมทรัพย์มีค่าใช้จ่ายเท่าใด?

ไม่มีตัวเลขค่าจัดตั้งหรือค่าดูแลที่ใช้ได้กับทุกกรณี จึงควรขอใบเสนอราคาเป็นลายลักษณ์อักษรเฉพาะบริษัทนั้น และตั้งงบทั้งการจัดตั้งและการปฏิบัติตามกฎที่เกิดซ้ำ DBD ระบุว่าบริษัทจำกัดต้องนำงบการเงินประจำปีเสนอต่อที่ประชุมสามัญภายในสี่เดือนนับจากวันสิ้นรอบบัญชี ยื่นงบที่อนุมัติแล้วภายในหนึ่งเดือน และยื่นบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นภายใน 14 วันหลังการประชุม งบต้องผ่านการตรวจสอบบัญชี ส่วนกรมสรรพากรกำหนดให้ยื่นแบบภาษีเงินได้นิติบุคคลประจำปีภายใน 150 วันนับจากวันสิ้นรอบบัญชี และแบบครึ่งปีเมื่อเข้าเงื่อนไข หน้าที่ VAT เงินเดือน และภาษีหัก ณ ที่จ่ายขึ้นอยู่กับการจดทะเบียน กิจกรรม และการจ่ายเงิน กรรมการยังต้องดูแลบันทึกบริษัท บัญชี ผู้ถือหุ้น และการประชุมให้เป็นปัจจุบัน และเก็บหลักฐานว่าผู้ถือหุ้นและธุรกิจยังเป็นของจริง

ควรขอใบเสนอราคาเป็นลายลักษณ์อักษรเฉพาะบริษัท แทนการอาศัยตัวเลขค่าจัดตั้งแบบสำเร็จรูป หมวดที่เกี่ยวข้องรวมถึงการจัดตั้งและการตรวจสอบกฎหมาย การนำเงินทุนเข้า การทำบัญชี การสอบบัญชีประจำปี การยื่น DBD และภาษี สำนักงานจดทะเบียนและงานเลขานุการบริษัท ใบอนุญาต ธนาคาร ประกัน การดำเนินงานทรัพย์สิน ตลอดจนภาษีและค่าธรรมเนียมสำนักงานที่ดินเมื่อซื้อ ปรับโครงสร้าง หรือออกจากการลงทุน ค่าใช้จ่ายบางอย่างเกิดซ้ำแม้บริษัทจะถืออสังหาริมทรัพย์เพียงแห่งเดียวและไม่มีรายได้ ส่วนค่าใช้จ่ายอื่นขึ้นอยู่กับธุรกรรมหรือกิจกรรม

## ก่อนซื้ออสังหาริมทรัพย์ผ่านบริษัท ควรถามทนายไทยอิสระว่าอย่างไร?

ขอให้ทนายไทยอิสระประเมินเป็นลายลักษณ์อักษรเฉพาะธุรกรรมนั้น โดยอาศัยโฉนด เอกสารบริษัท หลักฐานเงินทุน สัญญา บัญชี การยื่นแบบ ใบอนุญาต และสิทธิในอสังหาริมทรัพย์ที่จดทะเบียนไว้ นำโฉนดและรายการสำนักงานที่ดิน สัญญาซื้อหรือจอง หนังสือรับรองและวัตถุประสงค์บริษัท หนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับ บัญชีผู้ถือหุ้นปัจจุบันและที่เสนอ หลักฐานชำระค่าหุ้น รายการเดินบัญชีธนาคาร ข้อตกลงผู้ถือหุ้นและกรรมการ รายงานการประชุม บัญชีและการยื่นภาษี ใบอนุญาต บัตรส่งเสริม BOI และการอนุมัติที่ดินหากอ้างถึง รวมถึงสัญญาเช่า สิทธิเหนือพื้นดิน สิทธิเก็บกิน เงินกู้ side letter หรือหนังสือมอบอำนาจใด ๆ ไปด้วย

ขอให้ทนายตอบเป็นลายลักษณ์อักษรว่า:

1. ใครจะเป็นเจ้าของที่ดินและอาคารตามกฎหมาย และจะจดทะเบียนสิทธิใดบ้าง?
2. กฎของประมวลกฎหมายที่ดิน พระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว กฎหมายบริษัท ภาษี และใบอนุญาตข้อใดใช้กับกิจกรรมจริง?
3. ทุน ผลประโยชน์ การควบคุม และความเสี่ยงของผู้ลงทุนแต่ละรายพิสูจน์ได้โดยไม่มีนอมินีหรือข้อตกลงข้างเคียงหรือไม่?
4. งานยื่นแบบ สอบบัญชี ภาษี การกำกับดูแล และการเก็บบันทึกใดเกิดซ้ำทุกปี รวมถึงปีที่ไม่มีรายได้?
5. การอนุมัติ ภาษี ค่าธรรมเนียม ความยินยอม และกำหนดเวลาใดใช้กับการซื้อ การดำเนินงาน การปรับโครงสร้าง และการออกจากการลงทุน?
6. ที่ดินและสิทธิที่จดทะเบียนจะเป็นอย่างไรหากบริษัท ธุรกิจ ความร่วมมือ หรือการส่งเสริม BOI สิ้นสุดลง?

การตรวจนี้เป็นงานกฎหมายและภาษีเฉพาะธุรกรรม ไม่ใช่รายการตรวจสอบการจัดตั้งบริษัทหรือคำรับประกันความชอบด้วยกฎหมาย

## ควรทำอย่างไรหากตั้งบริษัทไทยเพื่อถืออสังหาริมทรัพย์ก่อนปี 2023?

ขอให้ทนายไทยอิสระตรวจสอบใหม่ เพราะการเปลี่ยนแปลงภายหลังอาจไม่แก้การได้มาผ่านนอมินีที่ผิดกฎหมายตั้งแต่ต้น และไม่ลบความรับผิดในอดีต สถานการณ์ที่พบบ่อยในปี 2026: ชาวต่างชาติซื้อวิลล่าในภูเก็ตผ่านโครงสร้างบริษัทไทยในปี 2010, 2015 หรือ 2020 เมื่อโครงสร้างนี้เป็นมาตรฐาน ผู้ถือหุ้นไทยเป็นเพื่อน ครอบครัวของทนายความ หรือพนักงานผู้พัฒนาโครงการ บริษัทไม่มีธุรกิจจริงนอกจากถือวิลล่า โครงสร้างนิ่งมาหลายปี จ่ายภาษีน้อยที่สุด ไม่เคยถูกสอบบัญชี

ลักษณะเหล่านี้อยู่ในกลุ่มปัจจัยเสี่ยงที่เจ้าหน้าที่อาจตรวจสอบ การที่บริษัทใดจะถูกคัดกรองหรือสอบสวนขึ้นอยู่กับข้อเท็จจริงของบริษัทนั้น คำถามต่อไปนี้ควรให้ทนายไทยอิสระพิจารณา:

**ปรับโครงสร้างความเป็นเจ้าของและสิทธิที่จดทะเบียนได้หรือไม่?** ทนายควรตรวจโฉนด การได้มาเดิม [[marriage-property-thailand-foreigner|คำรับรองเรื่องสินสมรส]] ที่เกี่ยวข้อง กรรมสิทธิ์อาคาร สิทธิการเช่า สิทธิเหนือพื้นดินหรือสิทธิอื่นที่อาจใช้ได้ ความยินยอมที่ต้องมี การจดทะเบียนที่สำนักงานที่ดิน ภาษี และค่าธรรมเนียม การโอนหรือยุบเลิกภายหลังไม่ลบความรับผิดที่เกิดจากการได้มาผ่านนอมินีในอดีต และไม่มีทางเลือกปรับโครงสร้างใดรับประกันความปลอดภัยทางกฎหมาย

**ทำให้การดำเนินงานปัจจุบันของบริษัทถูกต้องได้หรือไม่?** ทุน ผู้ถือหุ้น การกำกับดูแล และธุรกิจที่แท้จริงอาจมีผลในอนาคต แต่การเพิ่มทุน เปลี่ยนผู้ถือหุ้น หรือเริ่มธุรกิจภายหลัง **ไม่** แก้การได้มาผ่านนอมินีที่ผิดกฎหมายตั้งแต่แรก และไม่ลบความรับผิดทางแพ่งหรืออาญาในอดีต ทนายต้องประเมินข้อเท็จจริงเดิมและปัจจุบันแยกกัน

**หากไม่ดำเนินการจะมีผลอย่างไร?** ทนายควรประเมินพยานหลักฐาน ความเสี่ยงจากการสอบสวน การบังคับจำหน่าย ความรับผิดทางอาญา ภาระภาษี และผลในทางปฏิบัติของแต่ละแนวทางที่มี การจัดกลุ่มเสี่ยงไม่ใช่คำพิพากษา แต่การคงโครงสร้างเดิมไว้ก็ไม่ใช่วิธีแก้ทางกฎหมาย

การตรวจสอบกฎหมายอย่างระมัดระวัง (ไม่ใช่โดยทนายความที่จัดตั้งโครงสร้างเดิม) เป็นขั้นตอนแรกที่ถูกต้อง การตรวจสอบควรระบุปัจจัยเสี่ยงนอมินีเฉพาะในโครงสร้างที่มีอยู่ และกำหนดต้นทุนและระยะเวลาสำหรับแต่ละตัวเลือกการปรับโครงสร้าง

## ผู้ซื้อควรตั้งคำถามกับข้ออ้างใดเกี่ยวกับบริษัทไทย?

ผู้ซื้อควรตั้งคำถามกับข้ออ้างที่ว่าสัดส่วน 51/49 หุ้นบุริมสิทธิ ข้อตกลงข้างเคียง หรือการส่งเสริม BOI ทำให้การถือที่ดินชอบด้วยกฎหมายโดยอัตโนมัติ คำกล่าวหลายอย่างที่ได้ยินบ่อยในการสนทนาขายในภูเก็ตละเลยการวิเคราะห์ข้อเท็จจริงเฉพาะกรณี:

- **"มีคนมากมายทำแบบนี้ ไม่มีใครถูกดำเนินคดี"** การปฏิบัติกันมาในอดีตไม่ใช่หลักฐานว่าถูกกฎหมายหรือจะไม่ต้องรับผิด รายงานปี 2026 ที่อ้างถึงกล่าวถึงการตรวจค้น หมายศาล และการสอบสวน ส่วนจะมีการดำเนินคดีหรือความรับผิดหรือไม่นั้นขึ้นอยู่กับพยานหลักฐานของแต่ละกรณี
- **"ผู้ถือหุ้นไทยได้รับหุ้นคนละหนึ่งหุ้น ดังนั้นชาวต่างชาติมี 49% ของหุ้นทั้งหมดแต่ควบคุมหุ้นบุริมสิทธิ"** เงื่อนไขของหุ้นบุริมสิทธิไม่ได้ชี้ขาดความชอบด้วยกฎหมายด้วยตัวเอง เจ้าหน้าที่อาจตรวจว่าใครเป็นผู้ชำระค่าหุ้น ใครได้รับประโยชน์ทางเศรษฐกิจ ใครควบคุมการตัดสินใจ และผู้ถือหุ้นไทยมีส่วนร่วมจริงหรือไม่
- **"คุณเซ็นข้อตกลงข้างเคียงที่โอนสิทธิทางเศรษฐกิจของผู้ถือหุ้นไทยกลับมาให้คุณ"** ข้อตกลงข้างเคียงไม่ใช่ข้อพิสูจน์เด็ดขาดโดยอัตโนมัติ แต่ข้อกำหนดที่คืนประโยชน์ทางเศรษฐกิจหรืออำนาจควบคุมให้ชาวต่างชาติอาจเป็นหลักฐานของโครงสร้างนอมินี เมื่อพิจารณาร่วมกับเงินทุน การกำกับดูแล และกิจกรรมจริง
- **"การส่งเสริมจาก BOI ทำให้โครงสร้างใดก็ถูกกฎหมาย"** การได้รับส่งเสริมเพียงอย่างเดียวไม่ก่อให้เกิดสิทธิในที่ดิน ตามมาตรา 27 บริษัทที่ได้รับส่งเสริมอาจถือกรรมสิทธิ์ได้เฉพาะที่ดินที่ BOI อนุมัติเป็นการเฉพาะว่าจำเป็นต่อกิจการที่ได้รับส่งเสริม และต้องเป็นไปตามเงื่อนไขของโครงการ วิลล่าส่วนตัวเพื่อการพักผ่อนไม่อยู่ในสิทธินี้เพียงเพราะบริษัทได้รับส่งเสริม

## ผู้ซื้อต่างชาติควรทำอะไรก่อนเลือกใช้บริษัทไทยในปี 2026?

สำหรับการซื้อใหม่ในปี 2026 ให้ประเมินสิทธิในอสังหาริมทรัพย์ที่ตรงกับการใช้งานจริงของผู้ซื้อก่อน แล้วจึงพิจารณาบริษัทไทยเป็นทางเลือก สำหรับผู้ซื้อต่างชาติที่กำลังตัดสินใจซื้อใหม่ในปี 2026:

- **สำหรับคอนโด ให้ประเมินกรรมสิทธิ์เต็ม (freehold) ภายใต้โควตาต่างชาติก่อน.** คุณสมบัติ โควตา หลักฐานเงินทุน และโฉนดยังต้องตรวจตามข้อเท็จจริง ดู [[foreign-property-ownership-thailand]]
- **สำหรับวิลล่าหรือบ้านบนที่ดิน ให้ทนายอิสระประเมินว่าสิทธิที่จดทะเบียนแบบใดเหมาะกับข้อเท็จจริง.** สิทธิการเช่า สิทธิเหนือพื้นดิน สิทธิเก็บกิน หรือโครงสร้างอื่นให้สิทธิและความเสี่ยงต่างกัน ไม่มีแบบใดรับประกันความมั่นคงเทียบเท่ากรรมสิทธิ์เต็ม ดู [[freehold-vs-leasehold-thailand]] และ [[usufruct-superficies-habitation]]
- **อย่าถือว่าโครงสร้างบริษัทไทยถือที่ดินหรือทางเลือกใดถูกกฎหมายโดยอัตโนมัติสำหรับที่พักอาศัยส่วนตัว.** คำตอบขึ้นอยู่กับคู่กรณี เงินทุน เอกสาร โฉนด และวัตถุประสงค์การใช้
- **สำหรับอสังหาริมทรัพย์เชิงพาณิชย์จริง ให้ประเมินโครงสร้างบริษัทและการลงทุนที่ใช้ได้ร่วมกับทนายอิสระ.** การลงทุนของไทยและกิจกรรมธุรกิจจริงมีความสำคัญ แต่ไม่มีโครงสร้างใดชอบด้วยกฎหมายเพียงเพราะเอกสารใช้รูปแบบที่คุ้นเคย

สำหรับโครงสร้างก่อนปี 2023 ที่มีอยู่: ขอการตรวจสอบกฎหมายอิสระใหม่ และชั่งน้ำหนักการปรับโครงสร้างกับความเสี่ยงที่ต่อเนื่องอย่างซื่อสัตย์

สำหรับบริษัทแม่ต่างชาติ การซื้อโดยบริษัทต่างชาติโดยตรง และเส้นทางที่ต้องมีใบอนุญาต ดู [[offshore-company-thailand-property|บริษัทต่างประเทศกับอสังหาริมทรัพย์ไทย]]

## ลิงก์

แหล่งข้อมูลหลัก (รัฐบาลไทย / ทางการ):

- [DBD — ระบบยื่นงบการเงินและบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น](https://efiling.dbd.go.th/)
- [DBD — กำหนดเวลาทางการสำหรับงบการเงินและบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น](https://www.dbd.go.th/news/125290667)
- [กรมสรรพากร — หน้าที่ยื่นแบบภาษีเงินได้นิติบุคคล](https://www.rd.go.th/english/6044.html)
- [รัฐบาลไทย — รายงานปฏิบัติการฝั่งอันดามันวันที่ 21 มิถุนายน 2026](https://www.thaigov.go.th/th/news/165414)
- [กรมที่ดิน — หน้าทางการของประมวลกฎหมายที่ดิน](https://www.dol.go.th/knowledge-land-department/publication-law-77/law-01/)
- [กรมที่ดิน — ประมวลกฎหมายที่ดินฉบับรวมที่ใช้ปัจจุบัน (PDF ทางการ)](https://www.dol.go.th/media/716929789247754240/2025/11/oycVK6vgPA7dzR2eEtXpr08s.pdf)
- [BOI — พระราชบัญญัติส่งเสริมการลงทุน มาตรา 27](https://www.boi.go.th/upload/content/BOI-PRB-EN_5e05c935e6001.pdf)

รายงานจากสื่อที่น่าเชื่อถือเพื่อยืนยันประกาศปี 2026:

- [Thairath — รายงาน DBD เรื่องปฏิบัติการภูเก็ตและกระบี่วันที่ 21 มิถุนายน 2026](https://en.thairath.co.th/news/governmentpolicy/2941010)