# 为持有房产设立泰国公司：步骤、费用与现有业主

> 如何设立用于持有房产的泰国公司、维持公司需要哪些费用、应向泰国律师询问什么，以及 2023 年前设立结构的持有人应核查哪些事项。

本文是泰国公司与房产指南的第二部分。法律认定标准、2026 年执法措施以及该结构适用的情形见[[thai-company-property-ownership]]。本文是一般信息，并非对任何个别公司的判断。

## 如何安全地设立用于购置房产的泰国公司？

合规结构的前提是业务对该房产有真实需求、泰国投资者出资并分担风险与回报，以及治理安排反映这些投资者。若目的只是让外国人控制私人住宅，而泰国人的姓名只出现在登记簿上，泰国公司结构未必合适。公司形式、外籍少数股权或 51/49 比例不能把后一种情形变成前一种。

支付预订费或设立费前，应就以下事项取得独立泰国法律与会计意见：

- 真实商业活动，以及该活动为何需要这处房产；
- 每名股东的身份、资金来源与金额、分红权、表决权及承担损失的程度；
- 谁任命董事、操作银行账户、签署合同并作出保留事项决定；
- 该活动是否受[[foreign-business-act|《外国人经营法》]]限制，或需要其他牌照或批准；
- 产权、土地用途限制、交易税费、融资，以及任何 BOI 条件；以及
- 业务、促进资格、合作关系或拟定用途终止时的退出方案。

不要把卖方、开发商或设立代理的顾问当作唯一审查人。顾问应为买方行事并检验实质，而不只是准备登记表格。

## 设立并维持一家持有房产的泰国公司需要多少费用？

设立与维持并无统一价格，应索取针对该公司的书面报价，并同时为设立和持续合规编列预算。DBD 说明，有限公司须在会计期结束后四个月内将年度财务报表提交股东大会，在批准后一个月内申报，并在会议后 14 日内提交股东名单；报表须经审计。税务局要求在会计期结束后 150 日内提交年度企业所得税申报，并在适用时提交半年度申报；VAT、工资和预扣税义务取决于登记、活动及付款。董事还须持续更新公司、会计、股东及会议记录，并保留股东与业务保持真实的证据。

应索取针对该公司的书面报价，而不要依赖统一的设立价格。相关类别包括设立与法律尽调、资本出资、会计记账、年度审计、DBD 与税务申报、注册地址与公司秘书事务、牌照、银行、保险、房产运营，以及购买、重组或退出时的税款和土地局费用。即使公司只持有一处房产且没有收入，部分成本仍会重复发生；另一些则取决于交易或活动。

## 通过公司购置房产前应向独立泰国律师询问什么？

请独立泰国法律顾问基于产权、公司记录、资金证据、协议、账目、申报、牌照及任何已登记的房产权利，出具针对该交易的书面评估。请提供地契及土地局记录、买卖或预订合同、公司证明及经营目标、章程与设立文件、现有及拟议股东名单、股款支付证据、银行流水、股东及董事协议、会议记录、账目与税务申报、牌照、所称 BOI 证书及土地批准，以及任何租赁、地上权、用益权、贷款、side letter 或授权书。

要求律师书面回答：

1. 谁在法律上拥有土地与建筑物，将登记哪些权利？
2. 实际活动适用哪些《土地法典》、《外国人经营法》、公司、税务及牌照规则？
3. 每名投资者的资金、利益、控制和风险能否在没有挂名或附带安排的情况下证明？
4. 每年（包括零收入年度）重复发生哪些申报、审计、税务、治理与记录工作？
5. 购买、运营、重组和退出阶段分别适用哪些批准、税款、费用、同意和期限？
6. 若公司、业务、合作关系或 BOI 促进终止，土地与登记权利将如何处理？

这是针对交易的法律与税务工作，不是公司设立核对清单，也不是合法性保证。

## 如果我在 2023 年前设立了持有房产的泰国公司，应该怎么办？

请另请独立泰国法律顾问重新审查，因为后续变更可能无法补正最初违法的挂名取得，也无法消除既往责任。2026 年常见的情形是：外国人在 2010 年、2015 年或 2020 年通过泰国公司结构在普吉岛购置了别墅，当时该结构属于行业惯例。泰国股东是朋友、律师的家属或开发商员工。公司除持有别墅外无实际业务，多年来保持沉寂，缴纳最低限度税款，从未被审计。

这些属于主管机关可能审查的风险特征；任何特定公司是否被筛查或调查取决于其事实。下列问题应由独立泰国法律顾问审查：

**能否重组所有权及登记权利？** 法律顾问应审查土地权属、最初取得过程、任何相关的[[marriage-property-thailand-foreigner|婚姻财产声明]]、建筑物所有权、可用的租赁权、地上权或其他权利、所需同意、土地局登记、税款与费用。后续转让或注销公司不会消除因早期挂名取得产生的责任，任何重组方案都不保证法律安全。

**能否规范公司当前经营？** 真实资本、股东、治理及业务可能对未来具有意义。但后续增资、更换股东或开展新业务，**不能**补正最初违法的挂名取得，也不能消除既往民事或刑事责任。法律顾问必须分别审查最初事实与当前事实。

**不采取行动会有什么后果？** 法律顾问应评估证据、调查风险、强制处置、刑事责任、税务风险，以及各项可能应对措施的实际影响。风险标记不等于定罪，但维持原结构并非法律补救措施。

首选步骤是一次保守的法律审查（不应由设立原结构的律师进行）。审查应识别现有结构中的具体挂名风险因素，并梳理每种重组选项的成本与时间线。

## 买家应质疑哪些关于泰国公司的说法？

买家应质疑这样的说法：51/49 比例、优先股、附属协议或 BOI 促进会使持地自动合法。在普吉岛销售对话中常听到的若干说法，忽略了针对具体事实的法律分析：

- **“很多人都这么做，从来没人被追诉。”** 过去的做法不能证明其合法，也不能保证免责。本文引用的 2026 年报告描述的是搜查、令状及调查；是否追诉或承担责任取决于每宗案件的证据。
- **“泰国股东各持一股，外籍方持有 49% 总股份，但通过优先股控制。”** 优先股条款本身不能决定结构是否合法。主管机关可能审查谁支付股款、谁获得经济利益、谁控制决策，以及泰国股东是否真实参与。
- **“签署附属协议，将泰国股东的经济权利转让回给您。”** 附属协议并不自动构成决定性证据；但若条款将经济利益或控制权交还外籍方，结合资金来源、公司治理及实际经营情况，可能成为挂名安排的证据。
- **“BOI 促进使任何结构合法。”** 仅获得促进资格并不产生土地权利。根据第 27 条，获促进公司只能持有 BOI 明确批准为促进业务所必需的土地，并须遵守项目特定条件；公司获得促进资格，并不当然涵盖个人度假别墅。

## 2026 年外国买家在选择泰国公司之前应该做什么？

对于 2026 年的新购置，应先评估与买家实际用途相符的产权路径，再把泰国公司当作一种选项。对于 2026 年作出购房决策的外国买家：

- **购买公寓，先评估外籍配额内的永久产权 (freehold)。** 资格、配额、资金证明及权属仍须按具体事实审查。参见[[foreign-property-ownership-thailand|外国人在泰国购置房产]]。
- **购买别墅或地上房产时，应由独立法律顾问判断哪些登记权利适合具体事实。** 租赁权、地上权、用益权或其他安排产生不同的权利和风险，均不保证达到永久产权同等保障。参见[[freehold-vs-leasehold-thailand|永久产权与长期租赁权对比]]及[[usufruct-superficies-habitation|用益权、地上权与居住权]]。
- **不要假定泰国公司持地或任何替代安排对个人住宅必然合法。** 结论取决于当事人、资金、文件、土地权属及拟定用途。
- **真实商业房产应由独立法律顾问评估可用的公司及投资结构。** 真实泰国投资与业务活动具有相关性，但采用熟悉的文件形式并不会使结构自动合法。

对于 2023 年前设立的既有结构：委托独立法律顾问进行新一轮审查，如实权衡重组与持续风险。

关于外国母公司、外国公司直接购买及许可型路径，参见[[offshore-company-thailand-property|外国公司与泰国房产指南]]。

## 链接

主要来源（泰国政府及官方机构）：

- [DBD——财务报表及股东名单电子申报系统](https://efiling.dbd.go.th/)
- [DBD——年度财务报表及股东名单官方期限](https://www.dbd.go.th/news/125290667)
- [泰国税务局——企业所得税申报义务](https://www.rd.go.th/english/6044.html)
- [泰国政府——2026 年 6 月 21 日安达曼行动报告](https://www.thaigov.go.th/th/news/165414)
- [泰国土地厅——《土地法典》官方发布页](https://www.dol.go.th/knowledge-land-department/publication-law-77/law-01/)
- [泰国土地厅——现行《土地法典》合订文本 (官方 PDF)](https://www.dol.go.th/media/716929789247754240/2025/11/oycVK6vgPA7dzR2eEtXpr08s.pdf)
- [BOI——《投资促进法》第 27 条](https://www.boi.go.th/upload/content/BOI-PRB-EN_5e05c935e6001.pdf)

用于核实 2026 年公告的可靠媒体报道：

- [Thairath——2026 年 6 月 21 日 DBD 关于普吉和甲米行动的报道](https://en.thairath.co.th/news/governmentpolicy/2941010)