# 泰国商业发展厅 (DBD) 自8月1日起扩大公司资金流向审查

> 第 2/2569 号令取代此前两项登记措施，要求涉及外国投资或签字权的特定申请提供匹配的银行证据。

泰国中央合伙企业与公司登记局 (Central Partnership and Company Registration Office) 于**2026年7月15日**签署了**第 2/2569 号令 (Order 2/2569)**，该令自**2026年8月1日**起生效，根据[商业部发布的命令文本](https://loei.moc.go.th/th/file/get/file/20260717481fbed5c787d89fa845f8082fff3830091944.pdf)。该命令整合了此前分散在两项措施中的登记审查内容，并要求提供财务记录，使登记官能够将申报的股款缴纳情况与实际资金流动进行比对。

有一个编号问题需要注意：**第 1/2569 号令并非8月生效的命令**。该令于3月16日签署，4月1日起生效。第 2/2569 号令自8月1日起明确废止了该令，以及第 2/2568 号令。

## 8月1日起有哪些变化

对于新设立的合伙企业或有限公司，以下两种特定情形须提交额外证据：

- 外国合伙人或股东出资，但外资合计持股比例低于注册资本的50%；或
- 有限公司没有外国股东，但有一名外国董事拥有单独或共同签字代表公司的权限。

根据[第 2/2569 号令](https://loei.moc.go.th/th/file/get/file/20260717481fbed5c787d89fa845f8082fff3830091944.pdf)，申请人须提交商业发展厅 (DBD) 投资情况说明表。每位泰籍合伙人或股东通常须提供付款前3个月的银行对账单，显示与其申报出资额及付款日期相符的取款或转账记录。收取出资的执行合伙人或董事也须提供对账单，显示与各投资人相符的到账记录。若收款账户持有人以该账户内原有余额支付本人出资，表格则改为记录其姓名、出资额、原有余额及账户信息，无需单独的取款或转账记录；但该收款账户的对账单仍须覆盖收款前3个月。

特定的登记变更事项同样适用。对合伙企业而言，触发条件始于全体合伙人均为泰籍，或外国合伙人出资占比至少达到50%；此后一项合伙人变更使外资合计出资比例降至50%以下，且不再有外籍执行合伙人。对有限公司而言，变更是指此前仅由泰籍董事拥有签字权的公司，变更为可由外籍董事单独或共同签字。申请文件须包含一份投资确认书，确认合伙人或股东确已缴纳实际出资，且泰方参与者并非在为外国人提供代持 (nominee) 安排的协助。

若某实体在8月1日或之后登记设立，并在设立后一年内提交上述符合条件的变更申请，申请人还须提交投资情况说明表及银行对账单，证明该合伙企业或公司已在设立时收齐应缴全部出资——无论是收在其自身账户，还是执行合伙人或董事的收款账户中。在8月1日之前已提交的申请，仍适用提交当时有效的规则。

## 与第 1/2569 号令的区别

[第 1/2569 号令](https://www.dbd.go.th/storage/law/201acc68-187c-4d5d-ac7e-836329387599.pdf)于3月16日签署，4月1日起生效，涵盖同样的两种变更情形：一是合伙人变更，使原本全体泰籍或外资占比至少50%的合伙企业，变为外资合计出资比例低于50%且无外籍执行合伙人；二是公司变更，使原本仅由泰籍董事拥有签字权的公司，变为外籍董事可单独或共同签字。该令引入了由执行合伙人或申请董事签署的投资确认书：确认全体合伙人或股东确已真实出资并缴纳其权益对价，且泰方参与者并未为代持安排提供支持。

第 2/2569 号令自8月1日起取代该措施。它保留了投资确认书要求，并将设立登记与变更登记的审查合并为一项命令，同时通过泰籍投资人的对账单和收款账户，使资金流向更加明确可查。这项变化针对的是登记环节的证据要求，并未改写泰国真实企业与非法代持安排之间的根本区别。

## 报告称哪些企业进入审查名单

7月16日，[《民族报》(Nation Thailand) 报道](https://www.nationthailand.com/news/40068701)称，商业发展厅的分析已认定**近12万家公司**须接受进一步核查。报道称，这些公司的外资持股比例介于0.01%至49.99%之间，其中特别关注**16个府**中外资持股40%至49.99%区间的公司，商业发展厅称这些地区的外资持股比例偏高。

普吉、攀牙和甲米均在这16个府之列。据[《民族报》此前关于8月措施的报道](https://www.nationthailand.com/news/general/40067740)，商业发展厅相关核查所关注的行业包括房地产、旅游、酒店与度假村、建筑、农业和物流。被列入某一地理区域或持股比例风险群体，只是需要接受审查的理由，并不代表该群体中每一家公司都存在违法行为。

## 泰资控股公司并不自动等同于代持公司

一家合法的泰资控股公司，其泰籍股东是为自身利益行事：他们以自己的资金认购股份，承担真实的经济风险并获得相应收益，并行使与其持股相关联的权利。而代持 (nominee) 安排则是利用泰籍个人或实体持股，或协助外国人规避限制，而真实的出资、收益或控制权则掌握在他人手中。仅凭注册比例本身并不能确定这一事实问题。

以下几个阶段不应被混为一谈：

- **登记审查**是对申请文件及其证据的核查。登记官可要求更正，或驳回内容不一致的申请；这不是刑事判决。
- **调查**是在公司或交易存在风险指标时收集证据。启动调查并不证明存在违法行为。
- **指控**是主张存在违法行为的说法，仍须通过相应程序加以证实。
- **定罪**是法院对刑事责任作出的最终认定。无论是该命令本身，还是被列入报道所称的审查名单，都不构成对任何公司或个人的定罪。

因此，这项8月生效的命令本身并不能证明任何一家现有公司在合法性、股东构成或具体房产方面存在问题。它只是建立了一份更详尽的登记记录，供官员审查，并在适当情况下移交调查。

## 现有业主应向独立泰国律师咨询的问题

业主或股东可以要求律师审查公司的实际记录，而不是仅仅依赖"51/49"这一持股标签：

- 未来哪些登记事项，或董事、股东变更，会触发8月生效的证据规则？
- 每一位泰籍股东能否证明其用于支付股款的资金来源、金额和日期？
- 收款账户是否与每一笔申报出资相符？
- 公司治理、分红、风险承担和决策机制，是否反映了登记的持股结构？
- 最初的房产购置或公司出资，是否会在《土地法》或[[foreign-business-act|《外商经营法》]]下产生另外的法律风险？
- 应保留哪些记录，在任何审查过程中又应如何处理享有保密特权的法律意见？

这些问题并不能带来一份"法律安全证明"。答案取决于最初的出资情况、相关文件、行为方式以及后续的任何变更。关于更广泛的持股背景，参见[[thai-company-property-ownership|2026年执法体系下用于持有房产的泰国公司结构]]。