عقد البيع والشراء (SPA) هو العقد الملزم الذي يحدد ما تشتريه، وبأي شروط، ومتى، وبأي تكلفة. في تايلاند، هذه الوثيقة تتجاوز جميع التفاوضات الأخرى، وتطمينات الوكلاء، والوعود الشفهية. إذا لم يُذكر شرط في عقد SPA، فهو غير موجود من الناحية القانونية.
تتناول هذه المقالة ما يجب أن يتضمنه عقد SPA للمشتري الأجنبي، وما يُغفَل عادةً، وما ينبغي التفاوض عليه قبل التوقيع. وتفترض أنك أجريت العناية الواجبة وأنت على وشك الالتزام. للاطلاع على تسلسل المعاملة الأشمل، راجع كيف تشتري عقاراً في تايلاند — دليل خطوة بخطوة للأجانب.
موقع عقد SPA في التسلسل الزمني
التسلسل المعتاد:
- اتفاقية الحجز — وثيقة قصيرة (1–2 صفحة) لحجز العقار مقابل رسوم حجز قابلة أو غير قابلة للاسترداد
- مرحلة العناية الواجبة — عادةً 1–3 أسابيع، يستعرض فيها المحامي سند الملكية ويتحقق من الأعباء والبائع
- توقيع عقد SPA وسداد الوديعة — العقد الرئيسي الملزم؛ تُسدَّد الوديعة (10–20% للبيع المعاد، ومتدرجة للمشاريع قيد الإنشاء)
- تحويل الأموال — يحوّل المشتري أموال الشراء إلى تايلاند مع نموذج FET
- يوم نقل الملكية في مكتب الأراضي — تُسجَّل الملكية، ويُسدَّد الرصيد، وتُسلَّم المفاتيح
يُوقَّع عقد SPA قبل سداد الوديعة. لا تسدد وديعة على أساس «سنُنهي صياغة العقد لاحقًا» — هذا الهيكل يعني سداد الوديعة مقابل عقد لم تطّلع عليه بعد.
المكونات الإلزامية — ما يجب أن يتضمنه كل عقد SPA
الأطراف
الأسماء القانونية الكاملة، وأرقام جوازات السفر (للأفراد)، وأرقام تسجيل الشركات (للأشخاص الاعتبارية)، والعناوين، وصلاحية التوقيع. وبالنسبة للبائعين من خلال زوج تايلاندي أو شركة، يجب الإشارة إلى وثائق الصلاحية الأساسية أو إرفاقها (إقرار الزواج، قرار مجلس الإدارة).
معرّفات العقار
- رقم سند الملكية (شَنوت (Chanote) / شهادة وحدة الشقة)
- للشقق السكنية: اسم المشروع، المبنى، رقم الوحدة، الطابق، المساحة المسجلة بالمتر المربع (م²)، رقم تسجيل الشخص الاعتباري للشقق السكنية
- للأراضي والفيلات: نوع سند الملكية، المساحة المسجلة بالراي (rai)/النقان (ngan)/wa²، موقع القطعة، الإحداثيات المساحية
- للمشاريع قيد الإنشاء: المخطط الهندسي للطابق، المواصفات، رقم المبنى/الوحدة وفق المخطط الرئيسي للمطور
السعر والعملة
السعر الإجمالي للشراء مذكور صراحةً بالبات التايلاندي (THB). قد تُدرج بنود بالعملة الأجنبية للإيضاح، لكن مبلغ العقد يجب أن يكون بالبات التايلاندي لضمان الإنفاذ القانوني في تايلاند وتسجيل مكتب الأراضي.
الوديعة وجدول السداد
- مبلغ الوديعة وتاريخ استحقاقها (عادةً متزامن مع التوقيع أو في غضون نافذة زمنية محددة بعده)
- مراحل جدول السداد للمشاريع قيد الإنشاء (الأساسات، الهيكل، السقف، التشطيبات، النقل)
- الرصيد النهائي المستحق في يوم نقل الملكية بمكتب الأراضي
- طريقة الدفع (تحويل مصرفي إلى حساب محدد؛ شيك مصرفي في مكتب الأراضي للرصيد)
- بيانات الحساب المصرفي في العقد
تاريخ نقل الملكية
تاريخ محدد أو نافذة زمنية. للمشاريع قيد الإنشاء: تاريخ الاكتمال المتوقع مضافًا إليه نافذة تسامح محددة. يجب دائمًا تضمين بند جزائي عن تأخر النقل (يوميًا أو شهريًا) ليتحمل البائع تكلفة مالية جراء التأخير.
توزيع الضرائب والرسوم
حدّد من يدفع ماذا:
- رسم النقل (2% — يُقسَّم عادةً 50/50، وكثيرًا ما يُحوَّل للمشتري في عقود المطورين)
- الضريبة التجارية المحددة (Specific Business Tax, SBT) (3.3%) أو رسم الدمغة (stamp duty) (0.5%) — يدفعها البائع عادةً
- الضريبة المقتطعة من المنبع (withholding tax) — يدفعها البائع عادةً
- رسم تسجيل عقد الإيجار (1% في حال حق الإيجار طويل الأجل (leasehold)) — يدفعها المستأجر/المشتري عادةً
إذا سكت عقد SPA عن ضريبة ما، يُطبَّق التقسيم المعتاد افتراضيًا — لكن النزاعات تقع في يوم النقل. كن صريحًا. التفاصيل في الضرائب والرسوم عند شراء عقار في تايلاند — تفصيل كامل لعام 2026.
البنود الخاصة بالمشتري الأجنبي
هذه البنود هي الأكثر غيابًا في نماذج عقود SPA العامة، والأهم للمشترين الأجانب.
بند نموذج FET. التزام البائع بالسماح بتحويل أموال المشتري من الخارج بعملة أجنبية وتسهيله، وإصدار البنك التايلاندي المستلِم لنموذج FET (Foreign Exchange Transaction Form). بدون نموذج FET، لا يستطيع المشتري تسجيل ملكية الشقة.
بند حصة الأجانب في الشقق السكنية (49%) (للشقق). إقرار البائع بأن المبنى لديه مساحة حصة أجانب كافية لتسجيل هذه الوحدة باسم المشتري الأجنبي. وآلية الاسترداد إذا تعذّرت حصة الأجانب عند التسجيل. ومتطلب خطاب حصة الأجانب من الشخص الاعتباري قبل يوم النقل.
ضمان العيب في سند الملكية. إذا طُعن لاحقًا في ملكية البائع أو سقطت، يُعوَّض المشتري عن الخسائر بما فيها التحسينات التي أجراها.
خلوّ المبنى من الديون عند النقل. التزام البائع بتسليم شهادة خلو من الديون صادرة عن الشخص الاعتباري في يوم النقل، مع سداد جميع رسوم الصيانة المشتركة وصندوق الاحتياطي (sinking fund) والرسوم الاستثنائية المستحقة.
إخلاء الرهن العقاري. إذا كان العقار مثقلًا برهن مسجَّل، يجب تحديد آلية الإخلاء — وعادةً تذهب جزء من أموال المشتري في مكتب الأراضي إلى البنك الدائن لإخلاء الرهن بالتزامن مع النقل. يجب التأكد كتابةً من تعاون البنك الدائن قبل يوم النقل.
عقود الإيجار القائمة أو المستأجرون. إذا كان للعقار عقود إيجار مسجّلة أو مستأجرون، يجب أن يكشف عقد SPA عن ذلك ويتسلّم المشتري العقار مثقلًا بالحقوق المسجَّلة. تفاوض على ذلك وفق الحالة.
ضمان العيوب (للمشاريع قيد الإنشاء)
للمشاريع قيد الإنشاء من مطور:
- سنة واحدة للتشطيبات (الدهان والتجهيزات والمثبتات)
- 5 سنوات للعناصر الإنشائية
- عملية قائمة محددة لجردة الأعمال الناقصة عند التسليم
- آلية استرداد أو إصلاح للعيوب الجوهرية
للعقارات المعاد بيعها، يُباع العقار «كما هو» بصورة افتراضية — لا يوجد ضمان ما لم يُتفاوَض عليه صراحةً.
القوة القاهرة
حدّد ما يُعدّ قوة قاهرة (كوارث طبيعية، إجراءات حكومية، حروب) وما لا يُعدّ كذلك (صعوبات مالية للمطور، تأخر الموردين، نزاعات المقاولين من الباطن). البيئة الراهنة بعد كوفيد ومخاطر المناخ تجعل هذا البند ذا أهمية حقيقية.
حل النزاعات
- القانون الحاكم: القانون التايلاندي (إلزامي لمعاملات الأراضي)
- مكان النظر: المحاكم التايلاندية (إلزامية لنزاعات الملكية)؛ التحكيم ممكن في مسائل تفسير العقد لكن لا في نزاعات سند الملكية
- اللغة: حدد اللغة الحاكمة (الإنجليزية أو التايلاندية)
متطلبات التوقيع
للأفراد: جواز السفر، حضورًا شخصيًا أو عبر توكيل رسمي موثَّق. للبائعين من خلال زوج تايلاندي: إقرار الزوج إن اقتضى الأمر. للبائعين من شركات: قرار مجلس الإدارة المفوِّض بالبيع، وصلاحية المسؤول الموقِّع، والختم التجاري إن وجد.
المشاريع قيد الإنشاء مقابل إعادة البيع — هياكل عقود SPA مختلفة
يختلف هيكل عقد SPA اختلافًا ملحوظًا بين المشاريع قيد الإنشاء وعقارات إعادة البيع.
عقد SPA للمشاريع قيد الإنشاء — بنود إضافية
- تثبيت المواصفات: تحديد واضح للتشطيبات، وماركات التجهيزات، ومرافق المناطق المشتركة، ومخطط الوحدة. اسعَ لإزالة عبارة «قابل للتعديل» من البنود الجوهرية.
- جدول سداد مرحلي للبناء: مرتبط بمراحل بناء محددة مع إمكانية التحقق من التقدم.
- جزاء التأخر في الاكتمال: يوميًا أو شهريًا، يتراكم من تاريخ حد محدد.
- آلية الاسترداد: إذا تأخر الاكتمال أكثر من X شهرًا أو لم يكتمل المشروع أبدًا، تُردّ ودائع المشتري مع الفائدة. آلية الاسترداد قابلة للتنفيذ فقط إذا كانت مدعومة بـحساب الضمان (escrow) أو ضمان آخر — راجع حساب الضمان لشراء العقارات في تايلاند — ما يفعله قانون 2008 فعلاً.
- حقوق إعادة بيع المشروع قيد الإنشاء: قابلية التنازل لمشترٍ آخر قبل الاكتمال (مع رسوم المطور أو بدونها).
- بند حصة الأجانب في الشقق السكنية (49%) (للشقق): بالغ الأهمية لأن المبنى لن يُسجَّل شقة سكنية حتى الاكتمال. يجب أن يحدد عقد SPA ما يحدث إذا بلغ المبنى 49% ملكية أجانب قبل تسجيلك.
عقد SPA لإعادة البيع — هيكل أبسط
- تاريخ نقل ملكية واحد (4–8 أسابيع من التوقيع عادةً)
- وديعة واحدة (10–20% عند التوقيع) ورصيد عند النقل
- حالة «كما هو» — لا ضمان ما لم يُتفاوَض عليه
- تركيز أكبر على ضمان العيب في سند الملكية نظرًا لقِدَم المبنى
إشارات التحذير الشائعة في عقد SPA
انتبه لهذه الأمور في أي مسودة عقد SPA تُسلَّم إليك:
1. «قابل للتعديل» في المواصفات. ثبِّت البنود الجوهرية عند التوقيع.
2. تسامح غير محدود مع التأخير. أضف جزاءً يوميًا وحدًا للاسترداد (عادةً 12 شهرًا بعد تاريخ الاكتمال الأصلي).
3. آلية استرداد تعتمد على تعاون المطور. بند الاسترداد بدون دعم حساب ضمان لا يمكن تنفيذه إلا بمقاضاة المطور. للمشاريع قيد الإنشاء، اطلب حساب ضمان أو ضمانًا آخر.
4. توزيع ضرائب مبهم. «وفق القانون التايلاندي والممارسة المعتادة» ليس محددًا بما يكفي. اذكر كل ضريبة ومن يسددها.
5. «سنقدم مساعدة في نموذج FET» دون تحديد الالتزام. يجب أن يكون التزام البائع بتيسير نموذج FET صريحًا لا توجيهيًا.
6. اللغة الحاكمة تايلاندية فقط. إذا كنت لا تقرأ التايلاندية، يجب أن تكون الإنجليزية هي الحاكمة.
7. الإدارة الإلزامية للإيجار. بعض عقود SPA لشقق الفندق والإقامات الفندقية الفاخرة تشترط المشاركة في برنامج الإيجار الخاص بالمبنى. هذا يقيّد مرونتك — تحقق من ذلك وسعِّره في حساباتك.
8. تقييد النقل والتنازل. بعض عقود SPA تشترط موافقة المطور على إعادة البيع أو التنازل. قد يؤثر ذلك على السيولة المستقبلية.
9. عدم التماثل في الجزاءات. بند يُلزم المشتري بجزاء عن التأخر في السداد دون ما يقابله على البائع في التأخر في التسليم هو بند غير متكافئ. اطلب التماثل.
10. تغييرات نطاق العقار في مراحل متأخرة. بند يتيح للمطور تغيير الوحدة «لأسباب تشغيلية» دون موافقتك. ارفض ذلك أو ضيِّق نطاقه.
ما تفاوض عليه
عقد SPA قابل للتفاوض حتى حين يقول المطور أو الوكيل خلاف ذلك. البنود التي يُتفاوَض عليها اعتيادًا:
- توزيع الضرائب — ادفع ضد «المشتري يدفع 2% كاملة لرسم النقل» إذا كان العقار يتيح أي مرونة
- تفاصيل المواصفات — اذكر ماركات ودرجات محددة للمطبخ والحمام والأرضيات
- بنود الجزاء — متماثلة، بمبالغ يومية محددة
- شروط الاسترداد — المُشغِّلات المحددة وإجراءات استرداد وديعتك
- ضمان العيوب — وسِّع نطاقه أو حدده بصورة أوضح من المعيار الذي يقدمه المطور
- المشمولات — الأثاث والأجهزة والمواقف وأماكن التخزين؛ حددها في العقد
- بند حصة الأجانب في الشقق السكنية (49%) — بند الاسترداد عند الإخفاق
- توقيت نموذج FET — التاريخ المحدد الذي يجب على المشتري تحويل الأموال بحلوله، مع تبعات التأخير
لا تقبل «هذا عقدنا المعتمد ولا نعدله». كثير من المطورين يعدّلونه للمشترين الذين يصرّون. عقود SPA التي لا تتغير فعلًا هي أساسًا من المشغّلين الكبار لمشاريع الإقامة الفندقية الفاخرة التي يكون عقدها مبنيًا حول المشاركة الإلزامية في برنامج الإيجار — في تلك الحالات، المقايضة جزء مما تشتريه.
متى تنسحب
قرار الانسحاب يكون في ثلاث نقاط:
قبل الحجز: إذا كان العقار لا يستوفي معاييرك، لا تحجز. رسوم الحجز في خطر.
خلال العناية الواجبة: إذا حدّد تقرير المحامي مشكلات لا تستطيع قبولها ورفض البائع إصلاحها أو التعويض عنها، يجب أن تمنحك اتفاقية الحجز حق الاسترداد (إذا تفاوضت عليه).
قبل توقيع عقد SPA: إذا كانت شروط عقد SPA غير مقبولة ورفض البائع التحرك، انسحب. بمجرد التوقيع، الوديعة في خطر ما لم تُشغَّل شروط تعاقدية تتيح الاسترداد.
بعد توقيع عقد SPA، يعني الانسحاب عادةً خسارة الوديعة. تكلفة الانسحاب قبل التوقيع هي رسوم الحجز؛ والتكلفة بعده هي الوديعة. عدم التماثل مقصود — عقد SPA هو نقطة الالتزام.
ما يعنيه ذلك للمشترين في 2026
ثلاث قواعد:
- اقرأ عقد SPA قبل توقيعه لا بعد سداد الوديعة. الترتيب مهم.
- أصرّ على الصياغة الثنائية مع اللغة الإنجليزية حاكمة. عقود SPA بالتايلاندية فقط قابلة للتنفيذ لكنك لا تستطيع قراءتها.
- أضف البنود الخاصة بالمشتري الأجنبي في كل مرة. التزام نموذج FET، استرداد حصة الأجانب، شهادة خلو من الديون، إخلاء الرهن العقاري — هذه ليست معيارية في النماذج التي يوفرها البائع.
للسياق الأشمل للمعاملة: كيف تشتري عقاراً في تايلاند — دليل خطوة بخطوة للأجانب وقائمة التحقق للعناية الواجبة عند شراء العقارات في تايلاند. لتفاصيل توزيع الضرائب: الضرائب والرسوم عند شراء عقار في تايلاند — تفصيل كامل لعام 2026. لحماية حساب الضمان: حساب الضمان لشراء العقارات في تايلاند — ما يفعله قانون 2008 فعلاً. ليوم نقل الملكية في مكتب الأراضي: يوم نقل الملكية في مكتب الأراضي التايلاندي — ما الذي يحدث فعلاً.