สัญญาซื้อขายอสังหาริมทรัพย์ (SPA) ในประเทศไทย — สิ่งที่ชาวต่างชาติควรรู้

สัญญาซื้อขาย (SPA) คือสัญญาผูกพันที่กำหนดว่าคุณกำลังซื้ออะไร ภายใต้เงื่อนไขใด เมื่อไหร่ และในราคาเท่าไหร่ ในประเทศไทย นี่คือเอกสารที่มีผลเหนือการเจรจา คำยืนยันของนายหน้า และคำสัญญาด้วยวาจาทั้งหมด หากไม่มีข้อกำหนดใดใน SPA ข้อกำหนดนั้นไม่มีผลทางกฎหมาย

บทความนี้ครอบคลุมสิ่งที่ควรมีใน SPA สำหรับผู้ซื้อต่างชาติ สิ่งที่มักขาดหายไป และสิ่งที่ควรต่อรองก่อนเซ็น สมมติว่าคุณได้ทำการตรวจสอบสถานะแล้วและกำลังจะตัดสินใจ สำหรับขั้นตอนการทำธุรกรรมโดยรวม ดู วิธีซื้ออสังหาริมทรัพย์ในไทยสำหรับชาวต่างชาติ — คู่มือทีละขั้นตอน

SPA อยู่ในขั้นตอนไหนของกระบวนการ

ลำดับมาตรฐาน:

1. สัญญาจอง — เอกสารสั้น (1–2 หน้า) จองทรัพย์สินเพื่อแลกกับค่าจองที่คืนได้หรือไม่คืน
2. ช่วงตรวจสอบสถานะ — ปกติ 1–3 สัปดาห์ ทนายความตรวจสอบโฉนด (Chanote) ภาระผูกพัน และยืนยันตัวผู้ขาย
3. เซ็น SPA และจ่ายเงินดาวน์ — สัญญาผูกพันหลัก จ่ายเงินดาวน์ (10–20% สำหรับ resale หรือแบบงวดสำหรับ off-plan)
4. โอนเงิน — ผู้ซื้อโอนเงินซื้อมายังไทยพร้อม FET
5. วันโอนที่สำนักงานที่ดิน — จดทะเบียนกรรมสิทธิ์ ชำระเงินส่วนที่เหลือ รับกุญแจ

SPA เซ็นก่อนจ่ายเงินดาวน์ อย่าจ่ายดาวน์โดยอ้างว่า “จะสรุป SPA ทีหลัง” — นั่นคือการจ่ายเงินดาวน์ก่อนอ่านสัญญา

องค์ประกอบบังคับ — สิ่งที่ SPA ทุกฉบับต้องมี

คู่สัญญา

ชื่อทางกฎหมายเต็ม หมายเลขหนังสือเดินทาง (สำหรับบุคคลธรรมดา) หมายเลขทะเบียนนิติบุคคล (สำหรับนิติบุคคล) ที่อยู่ และอำนาจลงนาม สำหรับผู้ขายที่เป็นคู่สมรสชาวไทยหรือบริษัท ควรอ้างถึงหรือแนบเอกสารแสดงอำนาจ (คำประกาศสมรส มติคณะกรรมการ)

รายละเอียดระบุทรัพย์สิน

• หมายเลขโฉนด (Chanote / ใบกรรมสิทธิ์ห้องชุด)
• สำหรับคอนโด: ชื่อโครงการ ตึก หมายเลขห้อง ชั้น พื้นที่จดทะเบียนเป็นตร.ม. หมายเลขทะเบียนนิติบุคคลคอนโดมิเนียม
• สำหรับที่ดิน/วิลล่า: ประเภทโฉนด พื้นที่จดทะเบียนเป็นไร่/งาน/ตารางวา (wa²) ที่ตั้งแปลง พิกัดสำรวจ
• สำหรับ off-plan: แปลนพื้น สเปก หมายเลขอาคาร/ห้องตามผังแม่บทของผู้พัฒนา

ราคาและสกุลเงิน

ราคาซื้อขายรวมระบุชัดเจนเป็นบาทไทย (THB) อาจมีข้อกำหนดสกุลเงินต่างประเทศสำหรับบริบท แต่จำนวนตามสัญญาต้องเป็น THB เพื่อความบังคับใช้ทางกฎหมายไทยและการจดทะเบียนที่สำนักงานที่ดิน

เงินดาวน์และตารางชำระเงิน

• จำนวนเงินดาวน์และกำหนดชำระ (ปกติพร้อมกับการเซ็นหรือภายในระยะเวลาที่กำหนดหลังเซ็น)
• ไมล์สโตนตารางชำระเงินสำหรับ off-plan (ฐานราก โครงสร้าง หลังคา งานตกแต่ง โอน)
• ยอดคงเหลือที่ครบกำหนดชำระในวันโอนที่สำนักงานที่ดิน
• วิธีชำระเงิน (โอนเงินผ่านธนาคารไปยังบัญชีที่ระบุ เช็คแคชเชียร์ที่สำนักงานที่ดินสำหรับยอดคงเหลือ)
• รายละเอียดบัญชีธนาคารในสัญญา

วันโอน

วันที่เฉพาะหรือช่วงเวลา สำหรับ off-plan คือวันที่คาดว่าสร้างเสร็จบวกช่วงเผื่อที่กำหนด ควรมีข้อกำหนดค่าปรับสำหรับการโอนล่าช้า (ต่อวันหรือต่อเดือน) เพื่อให้ผู้ขายมีต้นทุนทางการเงินสำหรับความล่าช้า

การจัดสรรภาษีและค่าธรรมเนียม

ระบุว่าใครจ่ายอะไร:

• ค่าธรรมเนียมโอน (2% — ปกติแบ่งกัน 50/50 แต่มักโยนให้ผู้ซื้อใน SPA ของผู้พัฒนา)
• ภาษีธุรกิจเฉพาะ (Specific Business Tax, SBT) (3.3%) หรืออากรแสตมป์ (stamp duty) (0.5%) — ปกติผู้ขาย
• ภาษีหัก ณ ที่จ่าย (withholding tax) — ปกติผู้ขาย
• ค่าธรรมเนียมจดทะเบียนสิทธิการเช่าระยะยาว (leasehold) (1% หากเป็น leasehold) — ปกติผู้เช่า/ผู้ซื้อ

หาก SPA ไม่ระบุเรื่องภาษี จะใช้การแบ่งตามธรรมเนียมเป็นค่าเริ่มต้น — แต่ข้อพิพาทเกิดขึ้นในวันโอน ควรระบุชัดเจน รายละเอียดใน ภาษีและค่าธรรมเนียมเมื่อซื้ออสังหาริมทรัพย์ในไทย — ครบทุกรายการปี 2026

ข้อกำหนดเฉพาะสำหรับผู้ซื้อต่างชาติ

นี่คือข้อกำหนดที่มักขาดหายไปในเทมเพลต SPA ทั่วไปและสำคัญที่สุดสำหรับผู้ซื้อต่างชาติ

ข้อกำหนด FET. ภาระผูกพันของผู้ขายในการอนุญาตและให้ความร่วมมือกับการโอนเงินของผู้ซื้อจากต่างประเทศเป็นสกุลเงินต่างประเทศ และธนาคารไทยที่รับออกแบบฟอร์ม FET (Foreign Exchange Transaction Form) โดยไม่มี FET ผู้ซื้อไม่สามารถจดทะเบียนกรรมสิทธิ์คอนโดได้

ข้อกำหนดโควต้าต่างชาติของคอนโดมิเนียม (49%). การรับรองของผู้ขายว่าอาคารมีพื้นที่โควต้าต่างชาติของคอนโดมิเนียม (49%) เพียงพอสำหรับจดทะเบียนห้องชุดนี้ให้กับผู้ซื้อต่างชาติ กลไกคืนเงินหากไม่มีโควต้าต่างชาติขณะจดทะเบียน และข้อกำหนดหนังสือรับรองโควต้าต่างชาติจากนิติบุคคลก่อนวันโอน

การชดเชยข้อบกพร่องของโฉนด. หากโฉนด (Chanote) ของผู้ขายถูกโต้แย้งหรือล้มเหลวในภายหลัง ผู้ซื้อได้รับการชดเชยความสูญเสียรวมถึงการปรับปรุงที่ทำไป

อาคารปลอดหนี้เมื่อโอน. ภาระผูกพันของผู้ขายในการส่งมอบหนังสือรับรองปลอดหนี้จากนิติบุคคลในวันโอน โดยชำระค่าบำรุงรักษา กองทุนสำรอง (sinking fund) และค่าใช้จ่ายพิเศษทั้งหมดครบถ้วน

การปลดจำนอง. หากทรัพย์สินมีจำนองจดทะเบียน กลไกการปลดจำนอง — ปกติเงินของผู้ซื้อที่สำนักงานที่ดินจะแบ่งชำระให้ธนาคารผู้รับจำนองเพื่อปลดจำนองพร้อมกับการโอน ต้องได้รับการยืนยันความร่วมมือจากธนาคารผู้รับจำนองเป็นลายลักษณ์อักษรก่อนวันโอน

สัญญาเช่าหรือผู้เช่าที่มีอยู่. หากทรัพย์สินมีสัญญาเช่าจดทะเบียนหรือผู้เช่า SPA ต้องเปิดเผยและผู้ซื้อรับไปพร้อมสิทธิ์ที่จดทะเบียน ต่อรองให้เหมาะสม

การรับประกันข้อบกพร่อง (สำหรับ off-plan)

สำหรับ off-plan จากผู้พัฒนา:

• 1 ปีสำหรับงานตกแต่ง (สี อุปกรณ์ เฟอร์นิเจอร์)
• 5 ปีสำหรับองค์ประกอบโครงสร้าง
• กระบวนการรายการตรวจสอบที่กำหนดไว้เมื่อส่งมอบ
• กลไกคืนเงินหรือซ่อมแซมสำหรับข้อบกพร่องสำคัญ

สำหรับ resale ทรัพย์สินขายตามสภาพโดยค่าเริ่มต้น — ไม่มีการรับประกันเว้นแต่จะต่อรองไว้ชัดเจน

เหตุสุดวิสัย

กำหนดว่าอะไรถือเป็นเหตุสุดวิสัย (ภัยธรรมชาติ การกระทำของรัฐบาล สงคราม) และอะไรไม่ใช่ (ปัญหาทางการเงินของผู้พัฒนา ความล่าช้าของผู้จัดหา ข้อพิพาทของผู้รับเหมาช่วง) สภาพแวดล้อมหลัง COVID และความเสี่ยงด้านสภาพอากาศทำให้ข้อกำหนดนี้มีความสำคัญจริง

การระงับข้อพิพาท

• กฎหมายที่บังคับใช้: กฎหมายไทย (บังคับสำหรับธุรกรรมที่ดิน)
• สถานที่: ศาลไทย (บังคับสำหรับข้อพิพาทที่ดิน) การอนุญาโตตุลาการเป็นไปได้สำหรับเรื่องการตีความสัญญาแต่ไม่ใช่สำหรับข้อพิพาทโฉนด
• ภาษา: ระบุว่าภาษาใดมีผลบังคับ (อังกฤษหรือไทย)

ข้อกำหนดลายเซ็น

สำหรับบุคคลธรรมดา: หนังสือเดินทาง ด้วยตนเองหรือผ่านหนังสือมอบอำนาจที่ได้รับการรับรอง สำหรับผู้ขายที่เป็นคู่สมรสชาวไทย: คำประกาศคู่สมรสหากเกี่ยวข้อง สำหรับผู้ขายที่เป็นบริษัท: มติคณะกรรมการอนุมัติการขาย อำนาจของเจ้าหน้าที่ลงนาม ตราประทับบริษัทหากใช้

Off-plan กับ resale — โครงสร้าง SPA ที่แตกต่างกัน

โครงสร้าง SPA แตกต่างกันอย่างมีนัยสำคัญระหว่าง off-plan และ resale

SPA สำหรับ off-plan — ข้อกำหนดเพิ่มเติม

• การล็อกสเปก: สเปกที่ชัดเจนของงานตกแต่ง ยี่ห้ออุปกรณ์ สิ่งอำนวยความสะดวกในพื้นที่ส่วนกลาง แปลนห้อง พยายามลบข้อความ “อาจมีการแก้ไข” สำหรับรายการสำคัญ
• ตารางชำระเงินตามไมล์สโตนการก่อสร้าง: เชื่อมโยงกับขั้นตอนการก่อสร้างที่กำหนดไว้ พร้อมความคืบหน้าที่ตรวจสอบได้
• ค่าปรับสำหรับความล่าช้าในการก่อสร้าง: ต่อวันหรือต่อเดือน นับจากจุดตัดที่กำหนด
• กลไกคืนเงิน: หากก่อสร้างล่าช้าเกิน X เดือนหรือโครงการไม่แล้วเสร็จ คืนเงินดาวน์พร้อมดอกเบี้ย กลไกคืนเงินบังคับใช้ได้เฉพาะเมื่อมีบัญชีเอสโครว์ (escrow) หรือหลักประกันอื่น — ดู บัญชีเอสโครว์ (escrow) สำหรับการซื้ออสังหาริมทรัพย์ในไทย — พ.ร.บ. 2551 ทำอะไรจริงๆ
• สิทธิ์ขาย off-plan ต่อ: ความสามารถในการโอนสิทธิ์ให้ผู้ซื้อรายอื่นก่อนก่อสร้างเสร็จ (มีหรือไม่มีค่าธรรมเนียมจากผู้พัฒนา)
• ข้อกำหนดโควต้าต่างชาติของคอนโดมิเนียม (49%): สำคัญมากเพราะอาคารจะไม่ได้รับการจดทะเบียนเป็นคอนโดมิเนียมจนกว่าจะก่อสร้างเสร็จ SPA ควรระบุว่าจะเกิดอะไรขึ้นหากอาคารถึง 49% ต่างชาติก่อนจดทะเบียนของคุณ

SPA สำหรับ resale — โครงสร้างที่เรียบง่ายกว่า

• วันโอนครั้งเดียว (ปกติ 4–8 สัปดาห์จากการเซ็น)
• เงินดาวน์ครั้งเดียว (10–20% เมื่อเซ็น) และยอดคงเหลือเมื่อโอน
• ขายตามสภาพ — ไม่มีการรับประกันเว้นแต่จะต่อรอง
• เน้นการชดเชยข้อบกพร่องของโฉนดมากขึ้นเพราะอาคารเก่ากว่า

สัญญาณเตือนใน SPA ที่พบบ่อย

ระวังสิ่งเหล่านี้ในร่าง SPA ที่ได้รับ:

1. “อาจมีการแก้ไข” สำหรับสเปก. ล็อกรายการสำคัญเมื่อเซ็น

2. ความอดทนต่อความล่าช้าไม่จำกัด. เพิ่มค่าปรับต่อวันและเกณฑ์คืนเงิน (ปกติ 12 เดือนหลังกำหนดก่อสร้างเสร็จเดิม)

3. กลไกคืนเงินที่ขึ้นอยู่กับความร่วมมือของผู้พัฒนา. ข้อกำหนดคืนเงินโดยไม่มีบัญชีเอสโครว์ (escrow) บังคับใช้ได้เฉพาะโดยการฟ้องร้องผู้พัฒนา สำหรับ off-plan ผลักดันให้มี escrow หรือหลักประกันอื่น

4. การจัดสรรภาษีที่คลุมเครือ. “ตามกฎหมายไทยและธรรมเนียมปฏิบัติ” ไม่เฉพาะเจาะจงพอ ระบุแต่ละภาษีและผู้รับผิดชอบ

5. “เราจะช่วยเหลือด้าน FET” โดยไม่ระบุภาระผูกพัน. ภาระผูกพันของผู้ขายในการอำนวยความสะดวกด้าน FET ควรชัดเจน ไม่ใช่เพียงคำแนะนำ

6. ภาษาไทยเป็นภาษาบังคับเพียงภาษาเดียว. หากคุณอ่านภาษาไทยไม่ได้ ภาษาอังกฤษควรบังคับ

7. การจัดการเช่าบังคับ. SPA ของ condotel และที่พักอาศัยแบบ branded บางแห่งกำหนดให้เข้าร่วมโปรแกรมเช่าของอาคาร นี่จำกัดความยืดหยุ่นของคุณ — ตรวจสอบและคำนวณราคาให้รวมค่าใช้จ่ายนี้

8. ข้อจำกัดการโอน/มอบสิทธิ์. SPA บางฉบับกำหนดให้ต้องได้รับความยินยอมจากผู้พัฒนาสำหรับการขายต่อหรือโอนสิทธิ์ ซึ่งอาจส่งผลต่อสภาพคล่องในอนาคต

9. ความไม่สมมาตรของค่าปรับ. ข้อกำหนดที่กำหนดค่าปรับผู้ซื้อสำหรับการชำระล่าช้าแต่ไม่กำหนดค่าปรับผู้ขายสำหรับการส่งมอบล่าช้า ผลักดันให้มีความสมมาตร

10. การเปลี่ยนแปลงขอบเขตในช่วงท้าย. ข้อกำหนดที่อนุญาตให้ผู้พัฒนาเปลี่ยนห้อง “เพื่อเหตุผลด้านการดำเนินงาน” โดยไม่ต้องได้รับความยินยอมจากคุณ ปฏิเสธหรือจำกัดขอบเขต

สิ่งที่ควรต่อรอง

SPA สามารถต่อรองได้แม้ว่าผู้พัฒนาหรือนายหน้าจะบอกว่าไม่ได้ สิ่งที่ต่อรองได้เป็นประจำ:

• การจัดสรรภาษี — ผลักดันกลับต่อ “ผู้ซื้อจ่ายค่าธรรมเนียมโอน 2% เต็ม” หากทรัพย์สินมีความยืดหยุ่น
• รายละเอียดสเปก — ระบุยี่ห้อและเกรดเฉพาะสำหรับครัว ห้องน้ำ พื้น
• ข้อกำหนดค่าปรับ — สมมาตร กำหนดจำนวนต่อวัน
• เงื่อนไขคืนเงิน — ทริกเกอร์เฉพาะและกระบวนการรับเงินดาวน์คืน
• การรับประกันข้อบกพร่อง — ขยายหรือกำหนดให้ชัดเจนกว่ามาตรฐานของผู้พัฒนา
• สิ่งที่รวมอยู่ — เฟอร์นิเจอร์ เครื่องใช้ไฟฟ้า ที่จอดรถ พื้นที่เก็บของ ระบุในสัญญา
• ข้อกำหนดโควต้าต่างชาติ — ข้อกำหนดคืนเงินหากล้มเหลว
• ระยะเวลา FET — วันที่เฉพาะที่ผู้ซื้อต้องโอนเงิน พร้อมผลกรณีไม่ปฏิบัติตาม

อย่ายอมรับ “นี่คือสัญญามาตรฐานของเรา เราไม่เปลี่ยน” ผู้พัฒนาหลายรายเปลี่ยนสัญญาสำหรับผู้ซื้อที่ผลักดัน SPA ที่ไม่เปลี่ยนจริงๆ ส่วนใหญ่มาจากผู้ดำเนินการที่พักอาศัยแบบ branded รายใหญ่ที่สัญญาสร้างขึ้นรอบโปรแกรมเช่าบังคับ — ในกรณีนั้น การแลกเปลี่ยนเป็นส่วนหนึ่งของสิ่งที่คุณกำลังซื้อ

เมื่อไหร่ควรถอนตัว

การตัดสินใจถอนตัวมีสามจุด:

ก่อนจอง: หากทรัพย์สินไม่ตรงกับเกณฑ์ของคุณ ไม่ต้องจอง ค่าจองมีความเสี่ยง

ระหว่างการตรวจสอบสถานะ: หากรายงานของทนายความระบุปัญหาที่คุณยอมรับไม่ได้และผู้ขายไม่แก้ไขหรือชดเชย สัญญาจองควรให้สิทธิ์คืนเงิน (หากคุณต่อรองไว้)

ก่อนเซ็น SPA: หากเงื่อนไข SPA ไม่ยอมรับได้และผู้ขายไม่ยืดหยุ่น ถอนตัว เมื่อเซ็นแล้ว เงินดาวน์มีความเสี่ยงเว้นแต่เงื่อนไขตามสัญญาจะทำให้คืนเงินได้

หลังเซ็น SPA การถอนตัวปกติหมายถึงการสูญเสียเงินดาวน์ ต้นทุนของการถอนตัวก่อนเซ็นคือค่าจอง หลังเซ็นคือเงินดาวน์ ความไม่สมมาตรนี้ตั้งใจ — SPA คือจุดมุ่งมั่น

ความหมายสำหรับผู้ซื้อในปี 2026

กฎสามข้อ:

1. อ่าน SPA ก่อนเซ็น ไม่ใช่หลังจ่ายเงินดาวน์. ลำดับสำคัญ
2. ยืนยันการร่างสองภาษาโดยให้ภาษาอังกฤษบังคับ. SPA ภาษาไทยเพียงอย่างเดียวบังคับใช้ได้แต่คุณอ่านไม่ได้
3. เพิ่มข้อกำหนดเฉพาะผู้ซื้อต่างชาติทุกครั้ง. ภาระผูกพัน FET คืนเงินโควต้าต่างชาติ หนังสือรับรองปลอดหนี้ การปลดจำนอง — สิ่งเหล่านี้ไม่ใช่มาตรฐานในเทมเพลตที่ผู้ขายจัดเตรียม

สำหรับบริบทธุรกรรมโดยรวม: วิธีซื้ออสังหาริมทรัพย์ในไทยสำหรับชาวต่างชาติ — คู่มือทีละขั้นตอน และ รายการตรวจสอบ Due Diligence สำหรับซื้ออสังหาริมทรัพย์ในไทย สำหรับรายละเอียดการจัดสรรภาษี: ภาษีและค่าธรรมเนียมเมื่อซื้ออสังหาริมทรัพย์ในไทย — ครบทุกรายการปี 2026 สำหรับการคุ้มครอง escrow: บัญชีเอสโครว์ (escrow) สำหรับการซื้ออสังหาริมทรัพย์ในไทย — พ.ร.บ. 2551 ทำอะไรจริงๆ สำหรับการโอนที่สำนักงานที่ดิน: วันโอนกรรมสิทธิ์ที่สำนักงานที่ดินในประเทศไทย — เกิดอะไรขึ้นจริงๆ

แหล่งข้อมูล

• Real Estate Escrow Account Act B.E. 2551 (2008)
• Civil and Commercial Code — sale provisions
• Lawyers Council of Thailand
• กรมที่ดิน (Land Department)