На протяжении трёх десятилетий стандартным обходным путём для иностранца, желающего владеть землёй в Таиланде, было создание тайской компании с ограниченной ответственностью с 51% тайских акционеров и 49% иностранных, которая и приобретала землю. Иностранный контроль обеспечивался через привилегированные акции и директорские полномочия. Тайские акционеры, как правило, были знакомыми юриста, сотрудниками застройщика или другими лицами, готовыми одолжить своё имя.
Эта схема была настолько распространена на Пхукете, что для многих сделок с виллами она считалась само собой разумеющейся. По существу она была незаконной с самого начала, но практически не преследовалась. В период с 2023 по 2025 год правоприменительный ландшафт резко изменился, и структура, определявшая сделки с виллами на Пхукете на протяжении десятилетий, теперь несёт реальную правовую угрозу.
В этой статье рассматриваются законные варианты использования тайских компаний для владения недвижимостью, граница между законным и номинальным, как именно выглядело правоприменение в 2024–2025 годах и что делать, если структура была создана до волны преследований.
Что говорит Земельный кодекс
Статья 86 Земельного кодекса запрещает иностранным физическим лицам владеть землёй в Таиланде. Статьи 97 и 98 распространяют этот запрет на компании, считающиеся иностранными, — в широком смысле это компании с иностранным мажоритарным акционером или с иностранным контролем над правом голоса.
Компания считается тайской для целей владения землёй, если у неё мажоритарное тайское участие (не менее 51% принадлежит гражданам Таиланда) и мажоритарный тайский контроль над голосованием. Такая компания вправе владеть землёй, брать под неё кредиты, продавать её и передавать наследникам как корпоративный актив.
Статьи 113 и 114 содержат ключевое антиуклонительное положение: владение землёй в интересах иностранца через тайское юридическое лицо с номинальными тайскими акционерами — то есть когда те держат акции в интересах иностранца без реального экономического участия — является уголовным преступлением. Наказание: штрафы от ฿200 тыс., лишение свободы (на практике часто условное) и принудительная продажа земли в срок, установленный судом.
Юридическая граница между законной тайской компанией и незаконной номинальной схемой всегда основывалась на фактах и оставалась относительно размытой. В 2024 году изменилось не правило, а правоприменение.
Что изменилось — волна правоприменения 2024–2025 годов
Три фактора сделали правоприменение в 2024–2025 годах принципиально иным по сравнению с номинальным надзором предыдущего десятилетия.
1. Межведомственная интеграция данных. Департамент специальных расследований (DSI), Департамент развития бизнеса (DBD) и Налоговое управление Таиланда (Revenue Department) теперь обмениваются реестрами акционеров компаний, сведениями о взносах капитала, налоговыми декларациями и банковскими записями в режиме реального времени. Тайский акционер, декларирующий нулевой доход, но владеющий 51% компании с многомиллионным балансом в батах, автоматически попадает в список проверки. Компания с нулевой выручкой, владеющая дорогостоящей недвижимостью, — тоже. Перекрёстная сверка закрывает брешь, которая ранее делала номинальные схемы невидимыми для любого отдельного ведомства.
2. Выездные проверки и собеседования с акционерами. Сотрудники DBD теперь проводят внеплановые выездные проверки компаний, попавших под наблюдение. Они лично опрашивают тайских акционеров по-тайски: чем занимается компания, какова их роль, когда они последний раз участвовали в заседании совета директоров и сколько капитала внесли. Акционеры, которые не могут ответить — типичная ситуация для номиналов, подписавших бумаги и больше не участвовавших в делах, — фиксируются. Затем компания передаётся в DSI для возбуждения уголовного дела.
3. Наглядные преследования на Пхукете. В ходе «Операции Nominee Swoop» на Пхукете в 2024–2025 годах арестованы 23 человека; один гражданин Китая обвиняется в управлении через номиналов объектами недвижимости суммарной стоимостью более ฿1 млрд через несколько компаний. Назначенные санкции: штрафы от ฿200 тыс., двухлетние условные сроки, принудительная ликвидация компаний и судебные приказы о продаже земли. Вслед за этим последовал ряд аналогичных скоординированных операций (Operation Pithak Samui на Самуи, распространившаяся на Пхукет). По всей стране в сферах недвижимости, туризма и гостеприимства — преимущественно на Пхукете, Самуи, Пангане, в Хуа-Хине и Бангкоке — для проверки выявлено около 46 918 юридических лиц.
Политической движущей силой стала рекомендация омбудсмена 2024 года, потребовавшего от Земельного департамента закрыть лазейку с иностранными номиналами. Рекомендация превратилась в операционный приоритет сразу нескольких ведомств. По состоянию на май 2026 года правоприменительная активность продолжается в темпе, заданном в 2024 году: DSI не объявлял о каком-либо откате или снижении приоритетности, а уведомления об инспекциях DBD продолжали выноситься в Q1 2026.
Как выглядит легитимная тайская компания
Структура тайской компании остаётся полностью законной, если компания является реальным бизнесом с реальными тайскими акционерами. Три критерия.
Реальный взнос капитала. Тайские акционеры внесли реальные деньги за свои акции, прослеживаемые в банковских записях. Капитал пропорционален доле (тайский акционер с 51% внёс 51% оплаченного уставного капитала компании). Никаких «акционерных займов» от иностранного меньшинства тайскому большинству, маскирующих источник средств.
Реальный экономический интерес. Тайские акционеры получают свою долю дивидендов, участвуют в заседаниях совета директоров, подписывают значимые корпоративные решения и несут реальные экономические риски и выгоды. Они не получают фиксированное ежемесячное вознаграждение, не зависящее от результатов компании.
Обоснованная деловая цель. Компания ведёт реальную деятельность — отель, ресторан, туроператор, компания по управлению недвижимостью, производственное предприятие, продвигаемое BOI (Board of Investment, Советом по инвестициям Таиланда). Владение одной жилой виллой для личного пользования деловой целью не является; правовой риск в этом случае наиболее высок.
Компания, отвечающая всем трём критериям, легитимна. Компания, не отвечающая хотя бы одному, подвергается риску при действующем правоприменении.
Когда структура с компанией — правильный выбор
Три законных случая, когда тайская компания с мажоритарными тайскими акционерами является подходящей структурой.
Реальная коммерческая недвижимость. Иностранный инвестор, сотрудничающий с тайскими партнёрами для развития отеля, торгового центра или арендного комплекса, где тайские партнёры являются реальными участниками предприятия. Компания владеет землёй для бизнеса; бизнес приносит доход, финансирующий участие тайских акционеров.
Деятельность, поощряемая BOI. Компания, получившая поддержку Совета по инвестициям Таиланда — BOI (Board of Investment), может владеть землёй для поощряемой деловой деятельности даже при мажоритарном иностранном участии — в соответствии с Законом о поощрении инвестиций. Структура с компанией плюс одобрение BOI — стандартный путь для иностранных отелей, заводов и других поощряемых видов бизнеса. Список допустимых видов деятельности см. на сайте BOI.
Совместное предприятие со смешанным участием. Иностранный инвестор и тайский партнёр, совместно владеющие бизнесом в сфере недвижимости. Тайский партнёр не является номиналом — у него есть реальная ставка, он внёс капитал и участвует в принятии решений.
За рамками этих случаев, для личного жилья, вариант с компанией следует полностью исключить.
Что делать, если структура создана до 2023 года
Типичная ситуация 2026 года: иностранец купил виллу на Пхукете через тайскую компанию в 2010, 2015 или 2020 году, когда это было стандартной схемой. Тайские акционеры — знакомые, родственники юриста или сотрудники застройщика. Компания не имеет реального бизнеса, кроме владения виллой. Структура годами существовала тихо, платила минимальные налоги, не проверялась.
Именно такой профиль и является целью нынешнего правоприменения. Три варианта планирования.
Вариант 1 — Переход на лизхолд (leasehold) + суперфиций (superficies). Продать землю из компании реальному тайскому владельцу (нередко супругу, партнёру или проверенному местному владельцу) и одновременно зарегистрировать 30-летний лизхолд на землю на имя иностранца плюс суперфиций на здание. Компания затем ликвидируется, устраняя риск, связанный с номиналами. Это наиболее чистый выход, соответствующий тому, что новые покупатели делали бы сегодня. Стоимость: значительная — сборы Земельного офиса за передачу, гербовые сборы и, возможно, подоходный налог с продажи от компании к физическому лицу.
Вариант 2 — Сделать компанию реальной. Найти тайских акционеров, готовых внести реальный капитал, формализовать их экономический интерес, предоставить компании реальный вид деятельности и задокументировать всё. Это выполнимо, но требует тайских партнёров, которые действительно готовы быть партнёрами, а не знакомыми, оказывающими услугу. Для большинства структур, созданных до 2023 года, это нереалистично.
Вариант 3 — Ждать и надеяться. Сохранить структуру в неизменном виде, надеясь, что она не попадёт под проверку. Риск: если будет выявлена, правоприменительный алгоритм (собеседование, передача в DSI, преследование, ликвидация, принудительная продажа) теперь хорошо отработан. Цена попасться выше, чем цена реструктуризации.
Первым шагом должна стать консервативная юридическая проверка (не тем юристом, который создавал исходную структуру). Проверка должна выявить конкретные факторы номинального риска в существующей структуре и изложить стоимость и сроки каждого варианта реструктуризации.
Что обычно ошибочно говорят юристы
Несколько тезисов, часто звучащих в разговорах о продажах на Пхукете, теперь ошибочны или устарели.
- «Все так делают, никого не преследуют». Это было верно для 2010-х годов; сейчас — нет. Правоприменение заметно ускорилось с 2023 года и продолжается в 2026 году.
- «У каждого тайского акционера по одной акции, иностранец имеет 49% от общего числа акций, но контролирует привилегированные акции». Обходные пути через привилегированные акции были стандартом 2000-х и 2010-х. Они не выдерживают расследования на основе собеседований, если тайские акционеры не могут объяснить деятельность компании.
- «Вы подписываете побочное соглашение, передающее вам экономические права тайского акционера». Побочные соглашения, передающие экономический интерес тайского акционера иностранцу, сами по себе являются доказательством номинального мошенничества. Это соглашение — не защита, а улика.
- «Одобрение BOI делает любую структуру законной». Одобрение BOI (Board of Investment, Совета по инвестициям Таиланда) позволяет иностранцам с мажоритарным участием владеть землёй для поощряемого бизнеса, но не для личного использования. Праздничная вилла не является деятельностью, поощряемой BOI.
Что это означает для покупателей в 2026 году
Для иностранного покупателя, принимающего новое решение о покупке в 2026 году:
- Для кондоминиума используйте фрихолд (freehold). Структура с компанией не нужна. См. Иностранная собственность в Таиланде — что можно и нельзя купить.
- Для виллы или дома на земле используйте лизхолд (leasehold) плюс суперфиций (superficies). Тридцатилетний зарегистрированный лизхолд на землю плюс суперфиций на здание обеспечивают надёжные, чистые, юридически корректные права. См. Фрихолд vs лизхолд в Таиланде — в чём разница и что выбрать и Узуфрукт, суперфиций, право проживания — альтернативные вещные права для иностранцев в Таиланде.
- Избегайте схемы «тайская компания — землевладелец» для личного жилья. Риск уже не гипотетический, а альтернативы чисты.
- Для реальной коммерческой недвижимости используйте тайскую компанию с реальными тайскими партнёрами и реальной деловой деятельностью. Именно это право и должен был разрешать закон. При правильном применении это остаётся стандартной структурой для иностранно-тайских совместных предприятий.
Для существующей структуры, созданной до 2023 года: запросите свежую независимую юридическую проверку и честно взвесьте реструктуризацию и продолжение текущей угрозы.
Источники
Первичные источники (тайские государственные / официальные):
- Департамент специальных расследований — пресс-релизы о расследованиях номинальных акционеров
- Департамент развития бизнеса — правоприменение Закона об иностранном бизнесе и данные о регистрации компаний
- Земельный департамент Таиланда (Land Department) — статья 86 / статьи 113–114 Земельного кодекса
- Совет государства — Земельный кодекс Б.Э. 2497 (консолидированный тайский текст)
- Омбудсмен Таиланда — рекомендация 2024 года Земельному департаменту о правоприменении номинальных положений
Вторичный анализ:
- Закон о земле Б.Э. 2497 — перевод на английский язык
- FRANK Legal & Tax — разгул преследования номиналов в Таиланде
- Formichella & Sritawat — ужесточение правоприменения против незаконных номинальных структур в Таиланде
- Nation Thailand — рекомендация омбудсмена по правоприменению в отношении номиналов
- Thai Examiner — преследование иностранных номинальных фирм на Самуи
- Совет по инвестициям Таиланда (BOI)