สำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลาง (Central Partnership and Company Registration Office) ของไทยลงนามคำสั่งที่ 2/2569 เมื่อวันที่ 15 กรกฎาคม 2026 โดยมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2026 ตามคำสั่งที่เผยแพร่โดยกระทรวงพาณิชย์ คำสั่งนี้รวมการตรวจสอบการจดทะเบียนที่เดิมกระจายอยู่ในมาตรการสองฉบับก่อนหน้าเข้าไว้ด้วยกัน และกำหนดให้ต้องมีหลักฐานทางการเงินที่ทำให้นายทะเบียนสามารถเปรียบเทียบการชำระค่าหุ้นตามที่แจ้งไว้กับการเคลื่อนไหวของเงินจริงได้
ตัวเลขมีความสำคัญ: คำสั่งที่ 1/2569 ไม่ใช่คำสั่งฉบับเดือนสิงหาคม คำสั่งดังกล่าวลงนามเมื่อวันที่ 16 มีนาคม และมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน คำสั่งที่ 2/2569 ยกเลิกคำสั่งดังกล่าวโดยชัดแจ้ง พร้อมกับคำสั่งที่ 2/2568 ตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคมเป็นต้นไป
สิ่งที่เปลี่ยนแปลงตั้งแต่ 1 สิงหาคม
สำหรับห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทจำกัดที่จดทะเบียนใหม่ หลักฐานเพิ่มเติมนี้ใช้บังคับใน 2 กรณีที่ระบุไว้:
- หุ้นส่วนหรือผู้ถือหุ้นต่างชาติลงทุน แต่สัดส่วนการถือหุ้นของต่างชาติรวมกันต่ำกว่า 50% ของทุนจดทะเบียน หรือ
- บริษัทจำกัดไม่มีผู้ถือหุ้นต่างชาติ แต่มีกรรมการต่างชาติที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้โดยลำพังหรือร่วมกับผู้อื่น
ตามคำสั่งที่ 2/2569 ผู้ยื่นคำขอต้องส่งแบบฟอร์มชี้แจงการลงทุนของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) โดยหุ้นส่วนหรือผู้ถือหุ้นชาวไทยแต่ละรายโดยทั่วไปต้องแสดงรายการเดินบัญชีธนาคารย้อนหลัง 3 เดือนก่อนวันชำระเงิน ซึ่งแสดงรายการถอนหรือโอนเงินที่สอดคล้องกับจำนวนเงินลงทุนและวันที่ชำระตามที่แจ้งไว้ หุ้นส่วนผู้จัดการหรือกรรมการผู้รับเงินลงทุนก็ต้องแสดงรายการเดินบัญชีที่แสดงยอดรับเงินที่ตรงกับผู้ลงทุนแต่ละรายด้วย หากเจ้าของบัญชีผู้รับเงินชำระเงินลงทุนของตนเองจากยอดคงเหลือเดิมในบัญชีเดียวกัน แบบฟอร์มจะบันทึกชื่อ จำนวนเงินลงทุน ยอดคงเหลือเดิม และรายละเอียดบัญชีแทน โดยไม่ต้องมีรายการถอนหรือโอนแยกต่างหาก แต่รายการเดินบัญชีของบัญชีผู้รับเงินยังต้องครอบคลุมช่วง 3 เดือนก่อนวันรับเงิน
การแก้ไขทะเบียนที่ระบุไว้ก็อยู่ในข่ายเช่นกัน สำหรับห้างหุ้นส่วน เงื่อนไขเริ่มต้นจากการที่หุ้นส่วนทั้งหมดเป็นคนไทย หรือหุ้นส่วนต่างชาติลงทุนอย่างน้อย 50% ของทุน จากนั้นการแก้ไขทะเบียนหุ้นส่วนทำให้สัดส่วนการลงทุนของต่างชาติรวมกันต่ำกว่า 50% โดยไม่มีหุ้นส่วนผู้จัดการต่างชาติ สำหรับบริษัทจำกัด การแก้ไขทะเบียนเปลี่ยนบริษัทที่เดิมมีเฉพาะกรรมการไทยเป็นผู้มีอำนาจลงนาม ให้กรรมการต่างชาติสามารถลงนามผูกพันบริษัทได้โดยลำพังหรือร่วมกับผู้อื่น การยื่นคำขอต้องมีหนังสือยืนยันการลงทุนว่าหุ้นส่วนหรือผู้ถือหุ้นได้ชำระทุนจริง และผู้ร่วมลงทุนชาวไทยไม่ได้ช่วยเหลือชาวต่างชาติผ่านนอมินี (nominee)
หากนิติบุคคลที่จดทะเบียนตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคมเป็นต้นไปยื่นคำขอแก้ไขทะเบียนตามเงื่อนไขข้างต้นภายในหนึ่งปีนับแต่จดทะเบียนจัดตั้ง ผู้ยื่นคำขอต้องส่งแบบฟอร์มชี้แจงการลงทุนและรายการเดินบัญชีธนาคารที่แสดงว่าห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทได้รับเงินทุนครบถ้วนตามที่ต้องชำระ ณ วันจดทะเบียนจัดตั้ง ไม่ว่าจะเป็นในบัญชีของนิติบุคคลเองหรือในบัญชีผู้รับเงินของหุ้นส่วนผู้จัดการหรือกรรมการ คำขอที่ยื่นไปแล้วก่อนวันที่ 1 สิงหาคมยังคงอยู่ภายใต้กฎเกณฑ์ที่ใช้บังคับ ณ วันที่ยื่นคำขอ
แตกต่างจากคำสั่งที่ 1/2569 อย่างไร
คำสั่งที่ 1/2569 ซึ่งลงนามเมื่อวันที่ 16 มีนาคมและมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน ครอบคลุมรูปแบบการแก้ไขทะเบียน 2 รูปแบบเดียวกัน คือ การแก้ไขทะเบียนหุ้นส่วนที่เปลี่ยนห้างหุ้นส่วนซึ่งเดิมเป็นคนไทยทั้งหมดหรือมีต่างชาติลงทุนอย่างน้อย 50% ให้กลายเป็นสัดส่วนการลงทุนของต่างชาติต่ำกว่า 50% โดยไม่มีหุ้นส่วนผู้จัดการต่างชาติ และการแก้ไขทะเบียนบริษัทที่เปลี่ยนอำนาจลงนามซึ่งเดิมเป็นของกรรมการไทยทั้งหมด ให้กรรมการต่างชาติสามารถลงนามได้โดยลำพังหรือร่วมกับผู้อื่น คำสั่งดังกล่าวได้นำหนังสือยืนยันการลงทุนที่ลงนามโดยหุ้นส่วนผู้จัดการหรือกรรมการผู้ยื่นคำขอมาใช้ โดยยืนยันว่าหุ้นส่วนหรือผู้ถือหุ้นทุกรายลงทุนและชำระค่าหุ้นของตนจริง และผู้ร่วมลงทุนชาวไทยไม่ได้สนับสนุนนอมินีให้ชาวต่างชาติ
คำสั่งที่ 2/2569 เข้ามาแทนที่มาตรการดังกล่าวตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม โดยยังคงหนังสือยืนยันการลงทุนไว้ และรวมการตรวจสอบทั้งการจดทะเบียนจัดตั้งและการแก้ไขทะเบียนเข้าไว้ในคำสั่งฉบับเดียว พร้อมทำให้เส้นทางการชำระเงินชัดเจนขึ้นผ่านรายการเดินบัญชีของผู้ลงทุนชาวไทยและบัญชีผู้รับเงิน การเปลี่ยนแปลงนี้เป็นเรื่องหลักฐานในขั้นตอนจดทะเบียน ไม่ได้เขียนนิยามความแตกต่างพื้นฐานระหว่างธุรกิจไทยแท้จริงกับนอมินีที่ผิดกฎหมายใหม่แต่อย่างใด
ใครอยู่ในกลุ่มที่รายงานว่าถูกตรวจสอบ
เมื่อวันที่ 16 กรกฎาคม Nation Thailand รายงาน ว่าการวิเคราะห์ของกรมพัฒนาธุรกิจการค้าระบุบริษัทเกือบ 120,000 แห่งที่เข้าข่ายต้องตรวจสอบเพิ่มเติม รายงานระบุว่าเป็นบริษัทที่มีสัดส่วนการถือหุ้นต่างชาติตั้งแต่ 0.01% ถึง 49.99% โดยให้ความสนใจเป็นพิเศษกับช่วง 40%–49.99% ใน 16 จังหวัด ที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้าระบุว่ามีสัดส่วนการถือหุ้นต่างชาติสูง
ภูเก็ต พังงา และกระบี่ อยู่ใน 16 จังหวัดดังกล่าว การตรวจสอบที่เกี่ยวข้องของกรมพัฒนาธุรกิจการค้ามุ่งเน้นไปที่ภาคธุรกิจ ได้แก่ อสังหาริมทรัพย์ การท่องเที่ยว โรงแรมและรีสอร์ท การก่อสร้าง เกษตรกรรม และโลจิสติกส์ ตามรายงานก่อนหน้าของ Nation เกี่ยวกับมาตรการเดือนสิงหาคม การอยู่ในกลุ่มเสี่ยงตามพื้นที่หรือสัดส่วนการถือหุ้นเป็นเหตุผลให้ต้องได้รับการตรวจสอบ ไม่ใช่ข้อสรุปว่าทุกบริษัทในกลุ่มนั้นกระทำผิดกฎหมาย
บริษัทที่คนไทยถือหุ้นข้างมากไม่ได้เป็นนอมินีโดยอัตโนมัติ
บริษัทที่คนไทยถือหุ้นข้างมากโดยชอบด้วยกฎหมายมีผู้ถือหุ้นชาวไทยที่กระทำการเพื่อตนเอง กล่าวคือ ลงทุนซื้อหุ้นด้วยเงินของตนเอง แบกรับความเสี่ยงและได้รับประโยชน์ทางเศรษฐกิจจริง และใช้สิทธิที่ติดมากับหุ้นของตน ส่วนนอมินีคือการใช้บุคคลหรือนิติบุคคลไทยถือหุ้นหรือช่วยเหลือชาวต่างชาติให้หลีกเลี่ยงข้อจำกัดทางกฎหมาย ในขณะที่เงินทุน ผลประโยชน์ หรืออำนาจควบคุมที่แท้จริงอยู่ที่อื่น สัดส่วนการถือหุ้นตามทะเบียนเพียงอย่างเดียวไม่อาจชี้ขาดข้อเท็จจริงดังกล่าวได้
ขั้นตอนต่าง ๆ ไม่ควรถูกนำมารวมกันเป็นเรื่องเดียว:
- การตรวจสอบในชั้นจดทะเบียน เป็นการตรวจคำขอและหลักฐานประกอบ นายทะเบียนอาจขอให้แก้ไขหรือปฏิเสธคำขอที่ข้อมูลไม่สอดคล้องกัน ซึ่งไม่ใช่คำพิพากษาทางอาญา
- การสืบสวน เป็นการรวบรวมพยานหลักฐานเพราะบริษัทหรือธุรกรรมมีข้อบ่งชี้ความเสี่ยง การเปิดการสืบสวนไม่ได้พิสูจน์ว่ามีการกระทำผิด
- ข้อกล่าวหา คือการอ้างว่ามีการกระทำผิดเกิดขึ้น ซึ่งยังต้องได้รับการพิสูจน์ตามกระบวนการที่เกี่ยวข้อง
- คำพิพากษาลงโทษ คือข้อสรุปสุดท้ายของศาลว่ามีความรับผิดทางอาญา ทั้งคำสั่งฉบับนี้และการอยู่ในกลุ่มที่รายงานว่าถูกตรวจสอบ ไม่ใช่คำพิพากษาลงโทษของบริษัทหรือบุคคลใด
คำสั่งฉบับเดือนสิงหาคมจึงไม่ได้พิสูจน์สิ่งใดด้วยตัวเองเกี่ยวกับความชอบด้วยกฎหมายของบริษัทที่มีอยู่ ผู้ถือหุ้น หรือทรัพย์สินใดทรัพย์สินหนึ่ง แต่สร้างบันทึกการจดทะเบียนที่ละเอียดขึ้นซึ่งเจ้าหน้าที่สามารถตรวจสอบ และส่งต่อเพื่อการสืบสวนได้ตามความเหมาะสม
คำถามที่เจ้าของกิจการควรนำไปปรึกษาที่ปรึกษากฎหมายไทยที่เป็นอิสระ
เจ้าของหรือผู้ถือหุ้นสามารถขอให้ที่ปรึกษากฎหมายตรวจสอบเอกสารจริงของบริษัท แทนที่จะอาศัยเพียงสัดส่วน 51/49 ตามป้ายกำกับ:
- การจดทะเบียนหรือการเปลี่ยนแปลงกรรมการและผู้ถือหุ้นในอนาคตแบบใดบ้างที่จะเข้าเงื่อนไขหลักฐานตามมาตรการเดือนสิงหาคม?
- ผู้ถือหุ้นชาวไทยทุกรายสามารถแสดงที่มา จำนวน และวันที่ของเงินที่ใช้ชำระค่าหุ้นได้หรือไม่?
- บัญชีผู้รับเงินสอดคล้องกับเงินลงทุนที่แจ้งไว้ทุกรายการหรือไม่?
- การกำกับดูแลกิจการ การจ่ายเงินปันผล ความเสี่ยง และการตัดสินใจ สะท้อนสัดส่วนการถือหุ้นตามทะเบียนหรือไม่?
- การได้มาซึ่งทรัพย์สินหรือการระดมทุนของบริษัทในครั้งแรกก่อให้เกิดความเสี่ยงแยกต่างหากภายใต้ประมวลกฎหมายที่ดินหรือพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าวหรือไม่?
- ควรเก็บรักษาเอกสารใดไว้ และควรจัดการคำแนะนำทางกฎหมายที่เป็นเอกสิทธิ์อย่างไรระหว่างการตรวจสอบใด ๆ?
คำถามเหล่านี้ไม่ได้ให้ใบรับรองความปลอดภัยทางกฎหมาย คำตอบขึ้นอยู่กับการระดมทุนเดิม เอกสาร พฤติการณ์ และการเปลี่ยนแปลงในภายหลัง สำหรับบริบทการถือครองที่กว้างขึ้น ดูที่ โครงสร้างบริษัทไทยสำหรับการถือครองอสังหาริมทรัพย์ภายใต้ระบบการบังคับใช้กฎหมายปี 2026
