บริษัทต่างประเทศถือครองอสังหาริมทรัพย์ไทยได้ไหม: โควตาคอนโด ที่ดิน ใบอนุญาต เงินทุน ภาษี และทางออก

ไม่มีเขตอำนาจ offshore ใดทำให้ข้ามกฎหมายอสังหาริมทรัพย์ไทยได้ บริษัทฮ่องกง สิงคโปร์ BVI หรือบริษัทต่างประเทศอื่นอาจเข้าเกณฑ์จดทะเบียนห้องชุดในโควตาต่างชาติ แต่การวางบริษัทต่างประเทศไว้เหนือธุรกรรมไม่ทำให้ถือที่ดินไทยได้ ที่ดินกับห้องชุดอยู่ภายใต้กฎหมายคนละฉบับ และสิทธิพิเศษทางธุรกิจผูกกับวัตถุประสงค์ที่อนุมัติ

คู่มือนี้สรุปกรอบ ณ 23 กรกฎาคม 2026 เป็นข้อมูลจำแนกสิทธิและหลักฐาน ไม่ใช่คำแนะนำเลือกประเทศ ผู้ให้บริการ หรือโครงสร้างเฉพาะ

คำว่า offshore เปลี่ยนคำตอบทางกฎหมายหรือไม่?

ไม่เปลี่ยน ไทยพิจารณาบุคคลที่รับจดทะเบียน ประเภทสิทธิตามกฎหมาย หลักฐานเงินทุนและการควบคุม และการใช้ทรัพย์ตามที่อนุญาต การจดทะเบียนต่างประเทศอาจช่วยงานกำกับกลุ่มบริษัท แต่ไม่ทำให้นิติบุคคลต่างด้าวเป็นเจ้าของที่ดินไทย

คำถามแรกจึงไม่ใช่ “ตั้งบริษัทที่ไหน” แต่คือ “จะจดทะเบียนสิทธิอะไร” เริ่มจาก กรอบการถือครองของชาวต่างชาติ แล้วแยกห้องชุด ที่ดิน และอาคารบนที่ดินออกจากกัน

คอนโดโควตาต่างชาติต่างจากที่ดินไทยอย่างไร?

คอนโดโควตาต่างชาติเป็นช่องทางตามกฎหมายให้คนต่างด้าวที่เข้าเกณฑ์ถือห้องชุดภายในโควตา 49% ส่วนที่ดินไทยยังไม่เปิดให้นิติบุคคลต่างด้าวถือโดยไม่มีฐานอนุญาตเฉพาะ

• ห้องชุด: นิติบุคคลต่างด้าวอาจเข้าเกณฑ์มาตรา 19 ขณะที่พื้นที่ถือครองรวมของต่างชาติไม่เกิน 49% ของเนื้อที่ห้องชุดทั้งหมด ตามมาตรา 19 ทวิ เกณฑ์นี้ยังใช้ ณ 23 กรกฎาคม 2026 ดู คู่มือโควตา 49%.
• ที่ดิน: บริษัทที่ตั้งในต่างประเทศเป็นคนต่างด้าวตามประมวลกฎหมายที่ดิน บริษัทไทยก็เป็นต่างด้าวเมื่อทุนต่างชาติเกิน 49% หรือจำนวนผู้ถือหุ้นต่างด้าวเกินครึ่ง โดยมาตรา 97 และ 98 ครอบคลุมการถือทางอ้อมด้วย
• อาคารกับที่ดิน: อาจแยกเจ้าของกันได้ แต่สัญญา หลักฐานก่อสร้าง สิทธิที่จดทะเบียน และแผนออกต้องรองรับจริง ใบหุ้นไม่ใช่โฉนดที่ดิน

การจดทะเบียนห้องชุดไม่ครอบคลุมสวน แปลงวิลล่า หรือที่ดินนอกอาคารชุดจดทะเบียน

โครงสร้างแต่ละแบบถืออะไรได้บ้าง?

คำตอบขึ้นกับสถานะทางกฎหมายของผู้ซื้อ ชนิดทรัพย์ และใบอนุญาตตามวัตถุประสงค์ ไม่มีรูปแบบบริษัทใดถืออสังหาริมทรัพย์ไทยได้ทุกชนิด

โครงสร้าง	ห้องชุดโควตาต่างชาติ	ที่ดินไทย	ฐานกฎหมายและข้อจำกัดหลัก
บริษัทจดทะเบียนต่างประเทศ	อาจได้เมื่อเข้าเกณฑ์มาตรา 19 มีโควตา และหลักฐานเงินกับอำนาจได้รับยอมรับ	โดยทั่วไปไม่ได้	การจด offshore ไม่สร้างข้อยกเว้นจากประมวลกฎหมายที่ดิน
บริษัทลูกไทยที่ต่างชาติถือ 50% ขึ้นไปหรือเข้าเกณฑ์มาตรา 97–98	อาจได้ตามกฎคอนโดต่างชาติ	โดยทั่วไปไม่ได้	การจดในไทยไม่ลบสถานะต่างด้าว
บริษัทดำเนินงานจริงที่ไทยถือส่วนใหญ่และอยู่นอกมาตรา 97–98	ไม่ใช้โควตาต่างชาติ แต่อาจซื้อในฐานะนิติบุคคลไทยจริงตามกฎหมายอาคารชุดที่ใช้บังคับ	อาจได้เพื่อวัตถุประสงค์จริงของบริษัท	ผู้ลงทุนไทยต้องลงทุน รับความเสี่ยง รับผลประโยชน์ และมีส่วนร่วมจริง นอมินีไม่สร้างกรรมสิทธิ์ไทยให้ต่างชาติ
บริษัทได้รับส่งเสริม BOI	ตามกฎหมายอาคารชุดหรืออนุมัติโครงการ	เฉพาะที่ดินที่อนุมัติให้เหมาะกับกิจการ	มาตรา 27 เป็นรายโครงการ ต้องจำหน่ายภายในหนึ่งปีหลังเลิกหรือโอนกิจการส่งเสริม
ผู้ประกอบการ IEAT	อาจได้เมื่อเข้าเงื่อนไข	เฉพาะที่ดินอนุญาตในนิคมหรือเขตประกอบการเสรี	มาตรา 44 เพื่อธุรกิจ ต่างชาติต้องจำหน่ายภายในสามปีหลังเลิกหรือโอนธุรกิจ
สนธิสัญญาและอนุญาตรัฐมนตรี	ตามกฎที่ใช้ได้	เฉพาะเมื่อสิทธิตามสนธิสัญญาปัจจุบันและกระบวนการรัฐมนตรีใช้จริง	สิทธิทำธุรกิจไม่เท่ากับสิทธิที่ดิน ต้องยืนยันเป็นหนังสือ
นอมินีไทยถือหุ้นหรือที่ดินแทนต่างชาติ	ไม่มีทางลัดที่ชอบ	ไม่มีทางลัดที่ชอบ	รูปแบบไม่แก้การถือแทน แต่ข้อกล่าวหายังต้องพิสูจน์

บริษัทต่างประเทศโดยตรงต่างจากบริษัทลูกไทยอย่างไร?

บริษัทที่ตั้งในต่างประเทศเป็นต่างด้าวเพราะสถานที่จดทะเบียน ส่วนบริษัทลูกไทยยังเป็นต่างด้าวสำหรับที่ดินหากเข้าเกณฑ์มาตรา 97 หรือ 98 การจดในไทยอย่างเดียวไม่เปลี่ยนข้อสรุปทั้งสองกรณี การซื้อคอนโดมักต้องมีชุดเอกสารบริษัทที่รับรองแล้ว ได้แก่ หนังสือจัดตั้ง ข้อบังคับ ทะเบียนล่าสุดหรือ good standing กรรมการ ผู้มีอำนาจลงนาม มติซื้อ หนังสือมอบอำนาจ ข้อมูลผู้รับประโยชน์ที่แท้จริง การรับรองเอกสาร และคำแปลไทยตามที่ธนาคารหรือสำนักงานที่ดินกำหนด

บริษัทที่ไทยถือหุ้นส่วนใหญ่จริงและอยู่นอกเกณฑ์นั้นอาจซื้อคอนโดในฐานะนิติบุคคลไทยแทนการใช้โควตาต่างชาติ แต่ต้องซื้อเพื่อบัญชีบริษัทที่แท้จริงของตน กิจกรรมจริงอาจต้องตรวจตาม พระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว การเป็นเจ้าของทรัพย์กับการมีสิทธิประกอบธุรกิจจากทรัพย์นั้นเป็นคนละเรื่อง

อะไรทำให้บริษัทไทยเป็นของจริง ไม่ใช่นอมินี?

บริษัทไทยที่แท้จริงต้องมีผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นเจ้าของทางกฎหมายและเศรษฐกิจจริง โดยรูปแบบในทะเบียนต้องสอดคล้องกับเงิน ความเสี่ยง การควบคุม และผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นจริง

• ผู้ถือหุ้นไทยชำระค่าหุ้นจากแหล่งที่ตรวจสอบได้และรับทั้งกำไรกับขาดทุน
• สิทธิออกเสียง เงินปันผล ข้อมูล และการร่วมบอร์ดตรงกับข้อตกลงจริง
• พนักงาน สัญญา บัญชี ภาษี สถานที่ รายได้ และค่าใช้จ่ายสอดคล้องกับธุรกิจ
• เงินกู้บุคคลเกี่ยวโยงมีเงื่อนไขเชิงพาณิชย์ อนุมัติ การชำระคืน และภาษีถูกต้อง
• ไม่มีสัญญาข้างเคียงที่บังคับคืนหุ้นไทย คะแนนเสียง เงินปันผล หรือราคาขายให้ต่างชาติโดยไม่คำนึงถึงผลประกอบการ

หุ้นบุริมสิทธิและเงินกู้ต่างชาติไม่ผิดโดยอัตโนมัติ แต่ถ้าต่างชาติออกทุนหุ้นไทย ผู้ถือไทยไม่รับความเสี่ยง และการควบคุมกับผลประโยชน์ทั้งหมดกลับต่างประเทศ หลักฐานรวมอาจขัดทะเบียน ดู บริษัทไทยถืออสังหาริมทรัพย์.

คำสั่งสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลาง 2/2569 ซึ่งกระทรวงพาณิชย์เผยแพร่และมีผล 1 สิงหาคม 2026 รวมข้อกำหนดหลักฐานสำหรับการจัดตั้งและแก้ไขกรณีที่คนต่างด้าวลงทุนหรือมีอำนาจลงนาม แบบแนบท้ายให้เปิดเผยเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นไทยและยืนยันว่าลงทุนจริง ไม่ได้ช่วยการถือครองแบบนอมินี การตรวจทะเบียนไม่ใช่คำพิพากษาและไม่แทนการพิจารณาของสำนักงานที่ดิน ภาษี หรือศาล

มาตรา 27 BOI และมาตรา 44 IEAT ใช้เมื่อใด?

มาตรา 27 BOI ใช้เฉพาะที่ดินที่อนุมัติให้กิจการส่งเสริม ส่วนมาตรา 44 IEAT ใช้เฉพาะที่ดินที่อนุญาตให้ผู้ประกอบอุตสาหกรรมหรือพาณิชยกรรมภายในนิคมอุตสาหกรรมหรือเขตประกอบการเสรี

มาตรา 27 BOI ใช้กับกิจการส่งเสริม ไม่ใช่วิถีชีวิตผู้ลงทุน BOI กำหนดพื้นที่และเงื่อนไข ผู้รับส่งเสริมต่างชาติต้องจำหน่ายที่ดินภายในหนึ่งปีหลังเลิกหรือโอนกิจการ ประกาศ 16/2567 ลงวันที่ 1 พฤศจิกายน 2024 กำหนดเกณฑ์ปกติสำหรับที่ดินสำนักงานและที่พักพนักงานประกอบกิจการ ได้แก่ ทุนชำระแล้วอย่างน้อย 50 ล้านบาท สำนักงาน 5 ไร่ และที่พักพนักงานระดับปฏิบัติการ 20 ไร่ ตัวเลขนี้ไม่ใช่เพดานเด็ดขาด เพราะหากมีเหตุผลและความจำเป็นพิเศษ OBOI อาจอนุญาตเป็นรายกรณี ดุลพินิจยังผูกกับวัตถุประสงค์และไม่ใช่โควตาบ้านส่วนตัว ดู กฎ BOI.

มาตรา 44 IEAT ใช้เฉพาะในนิคมอุตสาหกรรมหรือเขตประกอบการเสรี คณะกรรมการ กนอ. อาจอนุญาตพื้นที่ที่เหมาะกับธุรกิจ ตามกฎหมายรวมฉบับแก้ไขถึงปี 2019 ผู้ประกอบการต่างชาติที่เลิกหรือโอนธุรกิจต้องขายที่ดินและส่วนควบให้ กนอ. หรือผู้รับโอนภายใน สามปี

สนธิสัญญาและอนุญาตรัฐมนตรีต้องอ่านตามตัวบท มาตรา 86 กำหนดให้มีสนธิสัญญาที่ใช้ได้ เงื่อนไข และอนุญาตรัฐมนตรี สัญชาติบริษัท สนธิสัญญาลงทุน หรือใบรับรอง FBA ไม่พิสูจน์สิทธิที่ดินเอง ต้องยืนยันฐานกฎหมายและใบอนุญาตเป็นหนังสือก่อนซื้อ

ฉบับประมวลกฎหมายที่ดินทางการปัจจุบันของกรมที่ดินเป็นภาษาไทยในหน้าที่ปรับปรุงเมื่อ 5 พฤศจิกายน 2025 ส่วนเอกสารเรื่องนิติบุคคลและการป้องกันนอมินีที่ลิงก์ไว้เป็นแนวทางปฏิบัติทางปกครองภาษาไทย คู่มือนี้ไม่ได้อ้างว่าเป็นตัวบทอังกฤษทางการปัจจุบันของมาตรา 86, 97, 98 หรือ 113 และตัวบทภาษาไทยเป็นหลัก

ก่อนโอนต้องเตรียมหลักฐานใด?

ก่อนจ่ายเงินที่ขอคืนไม่ได้ ผู้ซื้อต้องมีแฟ้มเดียวที่ครอบคลุมทรัพย์ การมีอยู่ของบริษัท อำนาจ เงินทุน เนื้อแท้ และใบอนุญาตทุกฉบับที่อ้าง

1. ทรัพย์: โฉนด ข้อมูลรังวัด ทะเบียนอาคารชุด หนังสือโควตาปัจจุบัน พื้นที่ ภาระ และการใช้ที่อนุญาต
2. บริษัท: หนังสือจัดตั้ง ข้อบังคับ ทะเบียนล่าสุดหรือ good standing ที่ตั้ง กรรมการ ผู้ถือหุ้น และแผนผังถึงบุคคลผู้รับประโยชน์ที่แท้จริง
3. อำนาจ: มติบอร์ดและผู้ถือหุ้น กฎลงนาม ตัวอย่างลายมือชื่อ หนังสือมอบอำนาจ การรับรอง และคำแปลไทย
4. เงินทุน: ผู้ส่ง ผู้รับ สัญญา ใบแจ้งหนี้ statement มติเงินกู้หรือทุน วัตถุประสงค์ สกุลเงิน credit advice และหลักฐาน FX ดู FET และหลักฐานธนาคาร.
5. เนื้อแท้: เงินลงทุนของผู้ถือหุ้น เงื่อนไขกู้ ดอกเบี้ย การชำระ เงินปันผล รายงานประชุม พนักงาน สัญญา รายได้ ค่าใช้จ่าย และการใช้จริง
6. ใบอนุญาต: ใบ BOI กับอนุมัติที่ดิน อนุญาต IEAT ใบอนุญาตหรือหนังสือรับรอง FBA และอนุญาตสำนักงานที่ดินหรือรัฐมนตรีที่อ้าง

ธนาคารแห่งประเทศไทยอนุญาตเงินตราต่างประเทศไหลเข้าโดยไม่มีเพดานทั่วไป กฎที่ตรวจเมื่อ 23 กรกฎาคม 2026 ให้ยื่นหลักฐานตั้งแต่ 200,000 ดอลลาร์สหรัฐ ยกเว้นกรณี KYB ต่อเนื่องที่จำกัด และธนาคารออกหลักฐานหลังทำรายการ หลักฐานคอนโดตามกฎหมายยังใช้ต่ำกว่าเกณฑ์ จึงต้องตกลงรูปแบบกับธนาคารรับเงินและสำนักงานที่ดินล่วงหน้า

หลังจดทะเบียนยังมีหน้าที่อะไร?

หลังจดทะเบียน หน้าที่ด้านบัญชี ภาษี FBA, AML, รายการเกี่ยวโยง มรดก สินเชื่อ และทางออกยังคงอยู่ตลอดอายุโครงสร้าง

• บัญชีและภาษี: บริษัทไทยทำบัญชี งบการเงิน และแบบภาษี บันทึกค่าเช่า ดอกเบี้ย รายการเกี่ยวโยง ค่าเสื่อม และการขาย ตารางอัตราทางการของกรมสรรพากรที่ปรับปรุงล่าสุด 7 กุมภาพันธ์ 2024 ระบุอัตราทั่วไป 20% ของกำไรสุทธิ ตามพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลรัษฎากร ฉบับที่ 42 พ.ศ. 2559 สำหรับรอบบัญชีที่เริ่มวันที่ 1 มกราคม 2016 เป็นต้นไป ส่วนสิทธิพิเศษและยกเว้นอาจต่างกัน การโอนอาจมีภาษีหัก ณ ที่จ่าย ภาษีธุรกิจเฉพาะหรืออากร และค่าธรรมเนียม ดู ภาษีอสังหาริมทรัพย์.
• FBA: การเช่า บริหาร บริการ หรือพัฒนาอาจต้องมีใบอนุญาต หนังสือรับรอง การส่งเสริม หรือขอบเขตกิจการอื่น การถือคอนโดไม่อนุญาตทุกธุรกิจในทรัพย์
• AML และผู้รับประโยชน์: ทะเบียน DBD แสดงบุคคลตามทะเบียน ส่วนธนาคารและผู้มีหน้าที่รายงานต้องระบุและพิสูจน์ผู้รับประโยชน์ที่แท้จริงตาม CDD ของ AMLO รวมถึงแหล่งเงิน แหล่งความมั่งคั่ง มาตรการคว่ำบาตร และการเปลี่ยนโครงสร้าง
• รายการเกี่ยวโยง: เงินกู้ ค่าบริหาร ค้ำประกัน และจ่ายต่างประเทศต้องมีสัญญา อนุมัติ เหตุผลทางธุรกิจ transfer pricing และภาษีหักที่ถูกต้อง
• มรดกและควบคุม: บริษัทอาจอยู่ต่อ แต่หุ้นต่างประเทศ อำนาจกรรมการ ค้ำประกัน mandate ธนาคาร และข้อมูลผู้รับประโยชน์เข้าสู่กระบวนการมรดกและบริษัท ดู มรดก.
• สินเชื่อและทางออก: ผู้ให้กู้ตรวจทรัพย์ ผู้กู้ cash flow ใบอนุญาต ผู้ค้ำ และผู้รับประโยชน์ เมื่อขายทรัพย์หรือหุ้น ผู้ซื้อจะตรวจสิทธิที่ดินในอดีต นอมินี ภาษี บัญชี เงินกู้ คดี ใบอนุญาต และหลักฐานนำเงินกลับ; การขายหุ้นอาจโอนหนี้แฝงด้วย

สัญญาณอันตรายใดควรหยุดธุรกรรม?

ผู้ซื้อควรหยุดก่อนโอน หากฐานอนุญาต เงินทุนผู้ถือหุ้น หลักฐานโควตา การอนุมัติ หรือเอกสารไม่ผ่านการตรวจสอบ

• อ้างว่า offshore ทำให้ต่างชาติถือที่ดินได้โดยไม่ระบุกฎหมายและใบอนุญาต
• ผู้ถือหุ้นไทยพิสูจน์ค่าหุ้นไม่ได้หรือไม่รู้ธุรกิจ
• ใบโอนหุ้นเปล่า ใบลาออกไม่ลงวันที่ ค่าจ้างนอมินีคงที่ หรือสัญญาคืนคะแนนและผลประโยชน์ทั้งหมด
• ต่างชาติออกเงินทั้งส่วนตนและส่วนใหญ่ของไทย แต่เอกสารเรียกทุนอิสระ
• อ้าง BOI/IEAT แต่ไม่มีใบส่งเสริม อนุมัติที่ดินเฉพาะ สถานที่ เงื่อนไข และกำหนดออก
• ไม่มีหนังสือโควตาคอนโดปัจจุบัน หรือธนาคารบอกไม่ได้ว่าจะออกหลักฐานอะไร
• ทะเบียน เอกสารสำนักงานที่ดิน KYC ภาษี และการควบคุมจริงขัดกัน
• เรียกการสอบสวนหรือธงความเสี่ยงว่าเป็นคำพิพากษา หรือใช้เป็นหลักฐานว่าไม่ต้องแก้ไข

โครงสร้างนี้เหมาะกับใคร?

อาจเหมาะกับกลุ่มธุรกิจข้ามชาติจริงที่ซื้อคอนโดเข้าเกณฑ์ ทำโครงการส่งเสริม หรือดำเนินงานในนิคม และมีงบดูแลธรรมาภิบาล บัญชี ภาษี ธนาคาร และทางออกต่อเนื่อง

โครงสร้างนี้ไม่เหมาะกับใคร?

ไม่เหมาะกับผู้ต้องการแปลงวิลล่า บ้านพักส่วนตัว ความลับ นอมินี หรือบริษัทกระดาษไร้ธุรกิจ ควรเปรียบเทียบสิทธิที่จดทะเบียนและทางเลือกที่ชอบ แทนการเปลี่ยนชื่อการถือครองต่างชาติ

เช็กลิสต์สุดท้ายต้องตอบอะไร?

ก่อนลงนาม เช็กลิสต์สุดท้ายต้องระบุทรัพย์ ฐานกฎหมายที่แน่นอน เงินทุนและการควบคุม การอนุมัติ หน้าที่ต่อเนื่อง และผลเมื่อออกจากโครงสร้าง

• ทรัพย์คือห้องชุด ที่ดิน อาคาร หรือสิทธิรวม?
• บทกฎหมายใดอนุญาตผู้ซื้อนี้ให้จดทะเบียน?
• พึ่งโควตา BOI/IEAT สนธิสัญญา ใบอนุญาต หรือรัฐมนตรีหรือไม่?
• ใครออกเงิน ควบคุม รับผลประโยชน์ ค้ำ รับมรดก และขายในที่สุด?
• ทะเบียน เงินธนาคาร สัญญา บัญชี ภาษี และพฤติการณ์ตรงกันหรือไม่?
• มีรายงานรายปี ภาษี KYC เงื่อนไขใบอนุญาต ข้อจำกัดสินเชื่อ และกำหนดออกใดต่อไป?
• ถ้าสิ้นสุดส่งเสริม ผู้ถือหุ้นไทยออก ผู้รับประโยชน์เสียชีวิต บัญชีปิด หรือขาย จะเกิดอะไร?

หากเปิดเผยเอกสารหนึ่งฉบับแล้วคำตอบเปลี่ยน โครงสร้างยังไม่พร้อมโอน

ลิงก์

• กรมที่ดิน — ประมวลกฎหมายที่ดินฉบับภาษาไทยปัจจุบัน หน้าปรับปรุง 5 พฤศจิกายน 2025
• กรมที่ดิน — แนวทางภาษาไทยเรื่องนิติบุคคลได้มาซึ่งที่ดินและห้องชุดตาม BOI
• กรมที่ดิน — แนวทางภาษาไทยป้องกันการถือที่ดินแบบนอมินี
• กระทรวงพาณิชย์ — คำสั่งสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลาง 2/2569 มีผล 1 สิงหาคม 2026 (ภาษาไทย)
• DBD — รายงานประจำปี 2025 และการใช้กฎหมายธุรกิจต่างด้าว
• BOI — พระราชบัญญัติส่งเสริมการลงทุน มาตรา 27
• BOI — ประกาศ 16/2567 วันที่ 1 พฤศจิกายน 2024
• IEAT — พระราชบัญญัติ กนอ. มาตรา 44
• ธนาคารแห่งประเทศไทย — กฎแลกเปลี่ยนเงินและเกณฑ์เอกสาร
• AMLO — CDD และผู้รับประโยชน์ที่แท้จริง
• กรมสรรพากร — ตารางอัตราภาษีเงินได้ทางการ ปรับปรุง 7 กุมภาพันธ์ 2024