ไม่มีเขตอำนาจ offshore ใดทำให้ข้ามกฎหมายอสังหาริมทรัพย์ไทยได้ บริษัทฮ่องกง สิงคโปร์ BVI หรือบริษัทต่างประเทศอื่นอาจเข้าเกณฑ์จดทะเบียนห้องชุดในโควตาต่างชาติ แต่การวางบริษัทต่างประเทศไว้เหนือธุรกรรมไม่ทำให้ถือที่ดินไทยได้ ที่ดินกับห้องชุดอยู่ภายใต้กฎหมายคนละฉบับ และสิทธิพิเศษทางธุรกิจผูกกับวัตถุประสงค์ที่อนุมัติ
คู่มือนี้สรุปกรอบ ณ 23 กรกฎาคม 2026 เป็นข้อมูลจำแนกสิทธิและหลักฐาน ไม่ใช่คำแนะนำเลือกประเทศ ผู้ให้บริการ หรือโครงสร้างเฉพาะ
นี่คือภาคที่ 1 ของคู่มือสองภาค ภาคที่ 2 ครอบคลุมเขตอำนาจ offshore หลักฐานก่อนโอน สัญญาณอันตราย และเช็กลิสต์สุดท้าย
คำว่า offshore เปลี่ยนคำตอบทางกฎหมายหรือไม่?
ไม่เปลี่ยน ไทยพิจารณาบุคคลที่รับจดทะเบียน ประเภทสิทธิตามกฎหมาย หลักฐานเงินทุนและการควบคุม และการใช้ทรัพย์ตามที่อนุญาต การจดทะเบียนต่างประเทศอาจช่วยงานกำกับกลุ่มบริษัท แต่ไม่ทำให้นิติบุคคลต่างด้าวเป็นเจ้าของที่ดินไทย
คำถามแรกจึงไม่ใช่ “ตั้งบริษัทที่ไหน” แต่คือ “จะจดทะเบียนสิทธิอะไร” เริ่มจาก กรอบการถือครองของชาวต่างชาติ แล้วแยกห้องชุด ที่ดิน และอาคารบนที่ดินออกจากกัน
คอนโดโควตาต่างชาติต่างจากที่ดินไทยอย่างไร?
คอนโดโควตาต่างชาติเป็นช่องทางตามกฎหมายให้คนต่างด้าวที่เข้าเกณฑ์ถือห้องชุดภายในโควตา 49% ส่วนที่ดินไทยยังไม่เปิดให้นิติบุคคลต่างด้าวถือโดยไม่มีฐานอนุญาตเฉพาะ
- ห้องชุด: นิติบุคคลต่างด้าวอาจเข้าเกณฑ์มาตรา 19 ขณะที่พื้นที่ถือครองรวมของต่างชาติไม่เกิน 49% ของเนื้อที่ห้องชุดทั้งหมด ตามมาตรา 19 ทวิ เกณฑ์นี้ยังใช้ ณ 23 กรกฎาคม 2026 ดู คู่มือโควตา 49%.
- ที่ดิน: บริษัทที่ตั้งในต่างประเทศเป็นคนต่างด้าวตามประมวลกฎหมายที่ดิน บริษัทไทยก็เป็นต่างด้าวเมื่อทุนต่างชาติเกิน 49% หรือจำนวนผู้ถือหุ้นต่างด้าวเกินครึ่ง โดยมาตรา 97 และ 98 ครอบคลุมการถือทางอ้อมด้วย
- อาคารกับที่ดิน: อาจแยกเจ้าของกันได้ แต่สัญญา หลักฐานก่อสร้าง สิทธิที่จดทะเบียน (เช่น สิทธิเหนือพื้นดินหรือสิทธิเก็บกินที่จดทะเบียนซ้อนบนโครงสร้างบริษัท) และแผนออกต้องรองรับจริง ใบหุ้นไม่ใช่โฉนดที่ดิน
การจดทะเบียนห้องชุดไม่ครอบคลุมสวน แปลงวิลล่า หรือที่ดินนอกอาคารชุดจดทะเบียน
โครงสร้างแต่ละแบบถืออะไรได้บ้าง?
คำตอบขึ้นกับสถานะทางกฎหมายของผู้ซื้อ ชนิดทรัพย์ และใบอนุญาตตามวัตถุประสงค์ ไม่มีรูปแบบบริษัทใดถืออสังหาริมทรัพย์ไทยได้ทุกชนิด
| โครงสร้าง | ห้องชุดโควตาต่างชาติ | ที่ดินไทย | ฐานกฎหมายและข้อจำกัดหลัก |
|---|---|---|---|
| บริษัทจดทะเบียนต่างประเทศ (บริษัทโฮลดิ้ง offshore) | อาจได้เมื่อเข้าเกณฑ์มาตรา 19 มีโควตา และหลักฐานเงินกับอำนาจได้รับยอมรับ | โดยทั่วไปไม่ได้ | การจด offshore ไม่สร้างข้อยกเว้นจากประมวลกฎหมายที่ดิน |
| บริษัทลูกไทยที่ต่างชาติถือ 50% ขึ้นไปหรือเข้าเกณฑ์มาตรา 97–98 | อาจได้ตามกฎคอนโดต่างชาติ | โดยทั่วไปไม่ได้ | การจดในไทยไม่ลบสถานะต่างด้าว |
| บริษัทดำเนินงานจริงที่ไทยถือส่วนใหญ่และอยู่นอกมาตรา 97–98 | ไม่ใช้โควตาต่างชาติ แต่อาจซื้อในฐานะนิติบุคคลไทยจริงตามกฎหมายอาคารชุดที่ใช้บังคับ | อาจได้เพื่อวัตถุประสงค์จริงของบริษัท | ผู้ลงทุนไทยต้องลงทุน รับความเสี่ยง รับผลประโยชน์ และมีส่วนร่วมจริง นอมินีไม่สร้างกรรมสิทธิ์ไทยให้ต่างชาติ |
| บริษัทได้รับส่งเสริม BOI | ตามกฎหมายอาคารชุดหรืออนุมัติโครงการ | เฉพาะที่ดินที่อนุมัติให้เหมาะกับกิจการ | มาตรา 27 เป็นรายโครงการ ต้องจำหน่ายภายในหนึ่งปีหลังเลิกหรือโอนกิจการส่งเสริม |
| ผู้ประกอบการ IEAT | อาจได้เมื่อเข้าเงื่อนไข | เฉพาะที่ดินอนุญาตในนิคมหรือเขตประกอบการเสรี | มาตรา 44 เพื่อธุรกิจ ต่างชาติต้องจำหน่ายภายในสามปีหลังเลิกหรือโอนธุรกิจ |
| สนธิสัญญาและอนุญาตรัฐมนตรี | ตามกฎที่ใช้ได้ | เฉพาะเมื่อสิทธิตามสนธิสัญญาปัจจุบันและกระบวนการรัฐมนตรีใช้จริง | สิทธิทำธุรกิจไม่เท่ากับสิทธิที่ดิน ต้องยืนยันเป็นหนังสือ |
| นอมินีไทยถือหุ้นหรือที่ดินแทนต่างชาติ (ผู้ถือหุ้นนอมินี) | ไม่มีทางลัดที่ชอบ | ไม่มีทางลัดที่ชอบ | รูปแบบไม่แก้การถือแทน แต่ข้อกล่าวหายังต้องพิสูจน์ |
บริษัทต่างประเทศโดยตรงต่างจากบริษัทลูกไทยอย่างไร?
บริษัทที่ตั้งในต่างประเทศเป็นต่างด้าวเพราะสถานที่จดทะเบียน ส่วนบริษัทลูกไทยยังเป็นต่างด้าวสำหรับที่ดินหากเข้าเกณฑ์มาตรา 97 หรือ 98 การจดในไทยอย่างเดียวไม่เปลี่ยนข้อสรุปทั้งสองกรณี การซื้อคอนโดมักต้องมีชุดเอกสารบริษัทที่รับรองแล้ว ได้แก่ หนังสือจัดตั้ง ข้อบังคับ ทะเบียนล่าสุดหรือ good standing กรรมการ ผู้มีอำนาจลงนาม มติซื้อ หนังสือมอบอำนาจ ข้อมูลผู้รับประโยชน์ที่แท้จริง การรับรองเอกสาร และคำแปลไทยตามที่ธนาคารหรือสำนักงานที่ดินกำหนด
บริษัทที่ไทยถือหุ้นส่วนใหญ่จริงและอยู่นอกเกณฑ์นั้นอาจซื้อคอนโดในฐานะนิติบุคคลไทยแทนการใช้โควตาต่างชาติ แต่ต้องซื้อเพื่อบัญชีบริษัทที่แท้จริงของตน กิจกรรมจริงอาจต้องตรวจตาม พระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว การเป็นเจ้าของทรัพย์กับการมีสิทธิประกอบธุรกิจจากทรัพย์นั้นเป็นคนละเรื่อง
อะไรทำให้บริษัทไทยเป็นของจริง ไม่ใช่นอมินี?
บริษัทไทยที่แท้จริงต้องมีผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นเจ้าของทางกฎหมายและเศรษฐกิจจริง โดยรูปแบบในทะเบียนต้องสอดคล้องกับเงิน ความเสี่ยง การควบคุม และผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นจริง
- ผู้ถือหุ้นไทยชำระค่าหุ้นจากแหล่งที่ตรวจสอบได้และรับทั้งกำไรกับขาดทุน
- สิทธิออกเสียง เงินปันผล ข้อมูล และการร่วมบอร์ดตรงกับข้อตกลงจริง
- พนักงาน สัญญา บัญชี ภาษี สถานที่ รายได้ และค่าใช้จ่ายสอดคล้องกับธุรกิจ
- เงินกู้บุคคลเกี่ยวโยงมีเงื่อนไขเชิงพาณิชย์ อนุมัติ การชำระคืน และภาษีถูกต้อง
- ไม่มีสัญญาข้างเคียงที่บังคับคืนหุ้นไทย คะแนนเสียง เงินปันผล หรือราคาขายให้ต่างชาติโดยไม่คำนึงถึงผลประกอบการ
หุ้นบุริมสิทธิและเงินกู้ผู้ถือหุ้นจาก offshore ไม่ผิดโดยอัตโนมัติ แต่ถ้าต่างชาติออกทุนหุ้นไทย ผู้ถือไทยไม่รับความเสี่ยง และการควบคุมกับผลประโยชน์ทั้งหมดกลับต่างประเทศ หลักฐานรวมอาจขัดทะเบียน ดู บริษัทไทยถืออสังหาริมทรัพย์.
คำสั่งสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลาง 2/2569 ซึ่งกระทรวงพาณิชย์เผยแพร่และมีผล 1 สิงหาคม 2026 รวมข้อกำหนดหลักฐานสำหรับการจัดตั้งและแก้ไขกรณีที่คนต่างด้าวลงทุนหรือมีอำนาจลงนาม แบบแนบท้ายให้เปิดเผยเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นไทยและยืนยันว่าลงทุนจริง ไม่ได้ช่วยการถือครองแบบนอมินี การตรวจทะเบียนไม่ใช่คำพิพากษาและไม่แทนการพิจารณาของสำนักงานที่ดิน ภาษี หรือศาล
มาตรา 27 BOI และมาตรา 44 IEAT ใช้เมื่อใด?
มาตรา 27 BOI ใช้เฉพาะที่ดินที่อนุมัติให้กิจการส่งเสริม ส่วนมาตรา 44 IEAT ใช้เฉพาะที่ดินที่อนุญาตให้ผู้ประกอบอุตสาหกรรมหรือพาณิชยกรรมภายในนิคมอุตสาหกรรมหรือเขตประกอบการเสรี
มาตรา 27 BOI ใช้กับกิจการส่งเสริม ไม่ใช่วิถีชีวิตผู้ลงทุน BOI กำหนดพื้นที่และเงื่อนไข ผู้รับส่งเสริมต่างชาติต้องจำหน่ายที่ดินภายในหนึ่งปีหลังเลิกหรือโอนกิจการ ประกาศ 16/2567 ลงวันที่ 1 พฤศจิกายน 2024 กำหนดเกณฑ์ปกติสำหรับที่ดินสำนักงานและที่พักพนักงานประกอบกิจการ ได้แก่ ทุนชำระแล้วอย่างน้อย 50 ล้านบาท สำนักงาน 5 ไร่ และที่พักพนักงานระดับปฏิบัติการ 20 ไร่ ตัวเลขนี้ไม่ใช่เพดานเด็ดขาด เพราะหากมีเหตุผลและความจำเป็นพิเศษ OBOI อาจอนุญาตเป็นรายกรณี ดุลพินิจยังผูกกับวัตถุประสงค์และไม่ใช่โควตาบ้านส่วนตัว ดู กฎ BOI.
มาตรา 44 IEAT ใช้เฉพาะในนิคมอุตสาหกรรมหรือเขตประกอบการเสรี คณะกรรมการ กนอ. อาจอนุญาตพื้นที่ที่เหมาะกับธุรกิจ ตามกฎหมายรวมฉบับแก้ไขถึงปี 2019 ผู้ประกอบการต่างชาติที่เลิกหรือโอนธุรกิจต้องขายที่ดินและส่วนควบให้ กนอ. หรือผู้รับโอนภายใน สามปี ช่องทางนี้ไม่ได้เปลี่ยนที่ดินเพื่อการอยู่อาศัยทั่วไปนอกนิคมให้เป็นกรรมสิทธิ์เต็ม (freehold) ของคนต่างชาติ
สนธิสัญญาและอนุญาตรัฐมนตรีต้องอ่านตามตัวบท มาตรา 86 กำหนดให้มีสนธิสัญญาที่ใช้ได้ เงื่อนไข และอนุญาตรัฐมนตรี สัญชาติบริษัท สนธิสัญญาลงทุน หรือใบรับรอง FBA ไม่พิสูจน์สิทธิที่ดินเอง ต้องยืนยันฐานกฎหมายและใบอนุญาตเป็นหนังสือก่อนซื้อ
ฉบับประมวลกฎหมายที่ดินทางการปัจจุบันของกรมที่ดินเป็นภาษาไทยในหน้าที่ปรับปรุงเมื่อ 5 พฤศจิกายน 2025 ส่วนเอกสารเรื่องนิติบุคคลและการป้องกันนอมินีที่ลิงก์ไว้เป็นแนวทางปฏิบัติทางปกครองภาษาไทย คู่มือนี้ไม่ได้อ้างว่าเป็นตัวบทอังกฤษทางการปัจจุบันของมาตรา 86, 97, 98 หรือ 113 และตัวบทภาษาไทยเป็นหลัก
