นี่คือภาคที่ 2 ของคู่มือเรื่องบริษัท offshore กับอสังหาริมทรัพย์ไทย การจำแนกสิทธิทางกฎหมาย (ที่ดิน ห้องชุด BOI และ IEAT) อยู่ในบริษัทฮ่องกงถือที่ดินไทยเพื่ออยู่อาศัยไม่ได้ แต่ถือคอนโดโควตาต่างชาติได้ คู่มือนี้สรุปกรอบ ณ 23 กรกฎาคม 2026 เป็นข้อมูลจำแนกสิทธิและหลักฐาน ไม่ใช่คำแนะนำเลือกประเทศ ผู้ให้บริการ หรือโครงสร้างเฉพาะ
เขตอำนาจ offshore ต่างกันอย่างไรสำหรับธุรกรรมอสังหาริมทรัพย์ไทย?
ไม่มีเขตอำนาจ offshore ใดเปลี่ยนเกณฑ์ประมวลกฎหมายที่ดินที่กล่าวมาข้างต้น ฮ่องกง สิงคโปร์ หมู่เกาะบริติชเวอร์จิน (BVI) เซเชลส์ ลาบวน (มาเลเซีย) และหมู่เกาะเคย์แมน ล้วนวางนิติบุคคลต่างด้าวไว้หน้าตัวบทมาตรา 86, 97 และ 98 เดียวกัน ความต่างระหว่างเขตอำนาจเหล่านี้อยู่ที่เอกสาร การยอมรับของธนาคาร การเปิดเผยผู้รับประโยชน์ที่แท้จริง และค่าใช้จ่ายดูแลรักษา ไม่ใช่ผลทางกฎหมายที่ต่างกัน
| เขตอำนาจ | สิ่งที่ให้สำหรับธุรกรรมไทย | สิ่งที่ไม่ให้ | สิ่งที่ธนาคารไทยและกรมที่ดินตรวจสอบ |
|---|---|---|---|
| ฮ่องกง | ทะเบียนกฎหมายจารีตประเพณี (common law) ที่รู้จักกันดี ธนาคารไทยและกรมที่ดินประมวลเอกสารบริษัทฮ่องกงเป็นประจำ | ไม่ยกเว้นเกณฑ์บริษัทต่างด้าวตามประมวลกฎหมายที่ดินหรือโควตาต่างชาติของคอนโด | หนังสือรับรองผู้บริหาร (certificate of incumbency) ทะเบียนกรรมการและผู้ถือหุ้น และเส้นทางเงินจากบัญชีธนาคารของบริษัทเอง |
| สิงคโปร์ | ทะเบียน ACRA ที่โปร่งใสและหนังสือรับรองจากธนาคารที่ธนาคารไทยส่วนใหญ่ยอมรับโดยไม่ต้องตรวจเพิ่ม | ไม่มีสิทธิที่ดินแยกต่างหาก บริษัทโฮลดิ้งสิงคโปร์ยังเป็นนิติบุคคลต่างด้าวตามมาตรา 97 | ใบแจ้งข้อมูลบริษัท Bizfile มติบอร์ดระบุผู้มีอำนาจลงนาม และเส้นทางโอนเงินจากบัญชีสิงคโปร์มาไทยที่มีหลักฐาน |
| บริติชเวอร์จิน (BVI) | การจดทะเบียนที่รวดเร็วและต้นทุนต่ำ มักใช้เป็นชั้นโฮลดิ้งเหนือโครงสร้างดำเนินงาน | ทะเบียนสาธารณะเปิดเผยข้อมูลน้อยกว่า ธนาคารและกรมที่ดินจึงมักขอเอกสารสนับสนุนมากกว่าฮ่องกงหรือสิงคโปร์ | หนังสือรับรองการจดทะเบียน ทะเบียนกรรมการและสมาชิก (มักไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ) และการรับรองนิติกรณ์ทางกงสุลครบทุกฉบับ |
| เซเชลส์ | การจดทะเบียนต้นทุนต่ำในลักษณะเดียวกัน ใช้เป็นชั้นโฮลดิ้งเป็นหลัก ไม่ใช่นิติบุคคลดำเนินงาน | ความโปร่งใสของทะเบียนต่ำกว่า ธนาคารไทยอาจปฏิเสธการโอนหรือเพิ่มขั้นตอนตรวจสอบธุรกิจก่อนรับ | เอกสารก่อตั้งที่รับรองโดยโนตารีและรับรองถูกต้อง คำแถลงผู้รับประโยชน์ที่แท้จริง และหลักฐานที่มาของเงินบริษัท |
| ลาบวน (มาเลเซีย) | ศูนย์การเงิน offshore ที่มีหน่วยงานกำกับดูแล (Labuan FSA) พร้อมสิทธิตามสนธิสัญญาภาษีซ้อนที่บางกลุ่มใช้จัดโครงสร้างระดับภูมิภาค | ไม่มีสิทธิที่ดินไทย บริษัทลาบวนถูกประเมินเป็นต่างด้าวตามเกณฑ์มาตรา 97–98 เดียวกับนิติบุคคล offshore อื่น | ใบอนุญาตหรือหลักฐานการจดทะเบียนของ Labuan FSA งบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบเมื่อประเภทนิติบุคคลกำหนด และเส้นทางเงินธนาคารเช่นเดียวกับเขตอำนาจอื่น |
| หมู่เกาะเคย์แมน | ทะเบียนที่ใช้ส่วนใหญ่สำหรับกองทุนและโครงสร้างโฮลดิ้งเพื่อการลงทุน ไม่ใช่การซื้ออสังหาริมทรัพย์ชิ้นเดียว | ไม่มีสิทธิที่ดินไทยและไม่ช่วยให้ขั้นตอนโควตาต่างชาติของคอนโดง่ายขึ้น | หนังสือรับรองสถานะ (certificate of good standing) ทะเบียนสมาชิก และ — เพราะนิติบุคคลเคย์แมนมักอยู่ห่างจากเจ้าของแท้จริงหลายชั้น — สายโซ่ผู้รับประโยชน์ที่แท้จริงครบถึงบุคคลธรรมดา |
ไม่มีเขตอำนาจใดเปลี่ยนโครงสร้างไทยที่ใช้งานจริงอยู่เบื้องหลัง บริษัทโฮลดิ้ง offshore ที่วางเหนือบริษัทดำเนินงานไทย ผู้ถือหุ้นนอมินี สัญญาเช่า 30 ปีที่จดทะเบียนให้ผู้เช่า offshore ซึ่งคำมั่นต่ออายุเองไม่สามารถจดทะเบียนได้ สิทธิเหนือพื้นดินหรือสิทธิเก็บกินที่ซ้อนบนโครงสร้างที่มีเจ้าของ offshore และเงินกู้ผู้ถือหุ้นจาก offshore ล้วนยังต้องตอบเกณฑ์ประมวลกฎหมายที่ดินและพระราชบัญญัติอาคารชุดเดียวกับที่กล่าวมาข้างต้น เขตอำนาจเปลี่ยนชุดเอกสาร ไม่ได้เปลี่ยนสิทธิที่แท้จริง
ก่อนโอนต้องเตรียมหลักฐานใด?
ก่อนจ่ายเงินที่ขอคืนไม่ได้ ผู้ซื้อต้องมีแฟ้มเดียวที่ครอบคลุมทรัพย์ การมีอยู่ของบริษัท อำนาจ เงินทุน เนื้อแท้ และใบอนุญาตทุกฉบับที่อ้าง
- ทรัพย์: โฉนด ข้อมูลรังวัด ทะเบียนอาคารชุด หนังสือโควตาปัจจุบัน พื้นที่ ภาระ และการใช้ที่อนุญาต
- บริษัท: หนังสือจัดตั้ง ข้อบังคับ ทะเบียนล่าสุดหรือ good standing ที่ตั้ง กรรมการ ผู้ถือหุ้น และแผนผังถึงบุคคลผู้รับประโยชน์ที่แท้จริง
- อำนาจ: มติบอร์ดและผู้ถือหุ้น กฎลงนาม ตัวอย่างลายมือชื่อ หนังสือมอบอำนาจ การรับรอง และคำแปลไทย
- เงินทุน: ผู้ส่ง ผู้รับ สัญญา ใบแจ้งหนี้ statement มติเงินกู้หรือทุน วัตถุประสงค์ สกุลเงิน credit advice และหลักฐาน FX ดู FET และหลักฐานธนาคาร.
- เนื้อแท้: เงินลงทุนของผู้ถือหุ้น เงื่อนไขกู้ ดอกเบี้ย การชำระ เงินปันผล รายงานประชุม พนักงาน สัญญา รายได้ ค่าใช้จ่าย และการใช้จริง
- ใบอนุญาต: ใบ BOI กับอนุมัติที่ดิน อนุญาต IEAT ใบอนุญาตหรือหนังสือรับรอง FBA และอนุญาตสำนักงานที่ดินหรือรัฐมนตรีที่อ้าง
ธนาคารแห่งประเทศไทยอนุญาตเงินตราต่างประเทศไหลเข้าโดยไม่มีเพดานทั่วไป กฎที่ตรวจเมื่อ 23 กรกฎาคม 2026 ให้ยื่นหลักฐานตั้งแต่ 200,000 ดอลลาร์สหรัฐ ยกเว้นกรณี KYB ต่อเนื่องที่จำกัด และธนาคารออกหลักฐานหลังทำรายการ หลักฐานคอนโดตามกฎหมายยังใช้ต่ำกว่าเกณฑ์ จึงต้องตกลงรูปแบบกับธนาคารรับเงินและสำนักงานที่ดินล่วงหน้า
หลังจดทะเบียนยังมีหน้าที่อะไร?
หลังจดทะเบียน หน้าที่ด้านบัญชี ภาษี FBA, AML, รายการเกี่ยวโยง มรดก สินเชื่อ และทางออกยังคงอยู่ตลอดอายุโครงสร้าง
- บัญชีและภาษี: บริษัทไทยทำบัญชี งบการเงิน และแบบภาษี บันทึกค่าเช่า ดอกเบี้ย รายการเกี่ยวโยง ค่าเสื่อม และการขาย ตารางอัตราทางการของกรมสรรพากรที่ปรับปรุงล่าสุด 7 กุมภาพันธ์ 2024 ระบุอัตราทั่วไป 20% ของกำไรสุทธิ ตามพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลรัษฎากร ฉบับที่ 42 พ.ศ. 2559 สำหรับรอบบัญชีที่เริ่มวันที่ 1 มกราคม 2016 เป็นต้นไป ส่วนสิทธิพิเศษและยกเว้นอาจต่างกัน การโอนอาจมีภาษีหัก ณ ที่จ่าย ภาษีธุรกิจเฉพาะหรืออากร และค่าธรรมเนียม ดู ภาษีอสังหาริมทรัพย์.
- FBA: การเช่า บริหาร บริการ หรือพัฒนาอาจต้องมีใบอนุญาต หนังสือรับรอง การส่งเสริม หรือขอบเขตกิจการอื่น การถือคอนโดไม่อนุญาตทุกธุรกิจในทรัพย์
- AML และผู้รับประโยชน์: ทะเบียน DBD แสดงบุคคลตามทะเบียน ส่วนธนาคารและผู้มีหน้าที่รายงานต้องระบุและพิสูจน์ผู้รับประโยชน์ที่แท้จริงตาม CDD ของ AMLO รวมถึงแหล่งเงิน แหล่งความมั่งคั่ง มาตรการคว่ำบาตร และการเปลี่ยนโครงสร้าง
- รายการเกี่ยวโยง: เงินกู้ ค่าบริหาร ค้ำประกัน และจ่ายต่างประเทศต้องมีสัญญา อนุมัติ เหตุผลทางธุรกิจ transfer pricing และภาษีหักที่ถูกต้อง
- มรดกและควบคุม: บริษัทอาจอยู่ต่อ แต่หุ้นต่างประเทศ อำนาจกรรมการ ค้ำประกัน mandate ธนาคาร และข้อมูลผู้รับประโยชน์เข้าสู่กระบวนการมรดกและบริษัท ดู มรดก.
- สินเชื่อ: ผู้ให้กู้ตรวจทรัพย์ไทย ผู้กู้ cash flow ใบอนุญาต ผู้ค้ำ และผู้รับประโยชน์ที่แท้จริง โครงสร้าง offshore ที่ซับซ้อนทำให้ทางเลือกผู้ให้กู้แคบลงและเพิ่มข้อกำหนดด้านเอกสารกับ covenant แต่ไม่ได้ทำให้มีสิทธิกู้จำนอง
- ทางออก: เปรียบเทียบการขายทรัพย์กับการขายหุ้น ผู้ซื้อจะตรวจสิทธิที่ดินในอดีต ความเสี่ยงนอมินี ภาษี บัญชี เงินกู้ คดี ใบอนุญาต และหลักฐานนำเงินกลับ การขายหุ้นอาจโอนหนี้แฝง ส่วนการขายทรัพย์มีค่าจดทะเบียนและค่าธุรกรรม
สัญญาณอันตรายใดควรหยุดธุรกรรม?
ผู้ซื้อควรหยุดก่อนโอน หากฐานอนุญาต เงินทุนผู้ถือหุ้น หลักฐานโควตา การอนุมัติ หรือเอกสารไม่ผ่านการตรวจสอบ
- อ้างว่า offshore ทำให้ต่างชาติถือที่ดินได้โดยไม่ระบุกฎหมายและใบอนุญาต
- ผู้ถือหุ้นไทยพิสูจน์ค่าหุ้นไม่ได้หรือไม่รู้ธุรกิจ
- ใบโอนหุ้นเปล่า ใบลาออกไม่ลงวันที่ ค่าจ้างนอมินีคงที่ หรือสัญญาคืนคะแนนและผลประโยชน์ทั้งหมด
- ต่างชาติออกเงินทั้งส่วนตนและส่วนใหญ่ของไทย แต่เอกสารเรียกทุนอิสระ
- อ้าง BOI/IEAT แต่ไม่มีใบส่งเสริม อนุมัติที่ดินเฉพาะ สถานที่ เงื่อนไข และกำหนดออก
- ไม่มีหนังสือโควตาคอนโดปัจจุบัน หรือธนาคารบอกไม่ได้ว่าจะออกหลักฐานอะไร
- ทะเบียน เอกสารสำนักงานที่ดิน KYC ภาษี และการควบคุมจริงขัดกัน
- เรียกการสอบสวนหรือธงความเสี่ยงว่าเป็นคำพิพากษา หรือใช้เป็นหลักฐานว่าไม่ต้องแก้ไข
โครงสร้างนี้เหมาะกับใคร?
อาจเหมาะกับกลุ่มธุรกิจข้ามชาติจริงที่ซื้อคอนโดเข้าเกณฑ์ ทำโครงการส่งเสริม หรือดำเนินงานในนิคม และมีงบดูแลธรรมาภิบาล บัญชี ภาษี ธนาคาร และทางออกต่อเนื่อง
โครงสร้างนี้ไม่เหมาะกับใคร?
ไม่เหมาะกับผู้ต้องการแปลงวิลล่า บ้านพักส่วนตัว ความลับ นอมินี หรือบริษัทกระดาษไร้ธุรกิจ ควรเปรียบเทียบสิทธิที่จดทะเบียนและทางเลือกที่ชอบ แทนการเปลี่ยนชื่อการถือครองต่างชาติ
เช็กลิสต์สุดท้ายต้องตอบอะไร?
ก่อนลงนาม เช็กลิสต์สุดท้ายต้องระบุทรัพย์ ฐานกฎหมายที่แน่นอน เงินทุนและการควบคุม การอนุมัติ หน้าที่ต่อเนื่อง และผลเมื่อออกจากโครงสร้าง
- ทรัพย์คือห้องชุด ที่ดิน อาคาร หรือสิทธิรวม?
- บทกฎหมายใดอนุญาตผู้ซื้อนี้ให้จดทะเบียน?
- พึ่งโควตา BOI/IEAT สนธิสัญญา ใบอนุญาต หรือรัฐมนตรีหรือไม่?
- ใครออกเงิน ควบคุม รับผลประโยชน์ ค้ำ รับมรดก และขายในที่สุด?
- ทะเบียน เงินธนาคาร สัญญา บัญชี ภาษี และพฤติการณ์ตรงกันหรือไม่?
- มีรายงานรายปี ภาษี KYC เงื่อนไขใบอนุญาต ข้อจำกัดสินเชื่อ และกำหนดออกใดต่อไป?
- ถ้าสิ้นสุดส่งเสริม ผู้ถือหุ้นไทยออก ผู้รับประโยชน์เสียชีวิต บัญชีปิด หรือขาย จะเกิดอะไร?
หากเปิดเผยเอกสารหนึ่งฉบับแล้วคำตอบเปลี่ยน โครงสร้างยังไม่พร้อมโอน
