三十年来，外国人在泰国持有土地的标准变通方案是设立一家泰国有限公司——泰国股东持股 51%，外籍持股 49%——由公司购置土地。外籍方通过优先股结构和董事权限掌握实际控制权，泰国股东通常是律师介绍的朋友、开发商员工或其他愿意出借姓名的低风险人员。
这种模式在普吉岛极为普遍，许多别墅交易将其视为默认结构。尽管本质上违法，但长期以来执法宽松。2023 至 2025 年间，执法环境骤然收紧，这一定义普吉岛别墅交易数十年的结构，如今已成为现实法律风险。
本文涵盖：泰国公司持地的合法场景、合法与挂名的界定标准、2024–2025 年执法的实际情况，以及若您在执法浪潮前已设立此类结构应如何应对。
《土地法典》的规定
《土地法典》第 86 条禁止外国个人在泰国持有土地。第 97 条和第 98 条将该禁令延伸至被认定为外籍的公司——通俗而言，即外籍多数股权或外籍控制投票权的公司。
若公司由泰国多数股权（泰国国民持股 51% 或以上）且泰国方拥有多数表决控制权，则该公司在土地持有方面被视为泰国实体，可持有土地、以土地抵押贷款、出售土地，并将其作为公司资产进行继承。
第 113 条和第 114 条进一步设立了关键的反规避条款：若通过泰国法人 (juristic person) 代外国人持有土地，而泰国股东属挂名性质——即其代外国人持股却无真实经济利益——则构成刑事犯罪。处罚包括 20 万泰铢以上罚款、有期徒刑（实践中通常缓刑），以及法院规定期限内的强制土地处置。
合法泰国多数股权公司与非法挂名结构之间的界限，历来依据具体事实判断，边界相对模糊。2024 年改变的不是规则本身，而是执法力度。
变化所在——2024–2025 年执法浪潮
2024–2025 年执法与此前十年象征性监管的不同之处，体现在三个方面：
1. 跨部门数据整合。 特别调查厅（DSI）、商业发展厅（DBD）和国税厅（Revenue Department）现已实时共享公司股东登记册、资本出资记录、税务申报及银行流水。申报零收入却持有价值数百万泰铢公司 51% 股权的泰国股东，将被自动标记。零营收却持有高价值房地产的公司，同样被自动标记。交叉核查填补了过去挂名结构对任何单一机构不可见的漏洞。
2. 主动上门审查和股东约谈。 DBD 官员现对被标记公司进行不预先通知的上门检查，以泰语直接约谈泰国股东，询问公司经营内容、股东职责、上次出席董事会的时间，以及出资金额。无法回答的股东——通常是只签了文件、从未参与的挂名人——将被标记，公司随后被移交 DSI 进行刑事调查。
3. 普吉岛的可见追诉案例。 “挂名股东清查行动”在 2024–2025 年导致普吉岛 23 人被捕；一名中国公民被指控通过多家公司运营逾 10 亿泰铢挂名控制的房产载体。已实施的处罚包括：20 万泰铢以上罚款、两年缓刑、公司强制解散及底层土地的命令出售。此后，苏梅岛”Operation Pithak Samui”等多项联合行动相继扩展至普吉岛，模式相同。全国约 46,918 家实体被标记审查，集中于房地产、旅游及酒店业，主要涉及普吉岛、苏梅岛、帕岸岛、华欣和曼谷。
此轮执法的政治推手是 2024 年监察专员办公室要求土地厅堵塞外籍挂名漏洞的建议。该建议已转化为多部门的行动优先事项。截至 2026 年 5 月，执法活动仍维持 2024 年以来的节奏——DSI 未宣布任何回调或降级，DBD 检查通知持续发出至 2026 年第一季度。
合法泰国公司的特征
在公司为真实业务且泰国股东属实的情况下，泰国公司结构完全合法。三项检验标准：
真实资本出资。 泰国股东以实际资金购入股份，可在银行记录中追溯，且资本比例与持股比例相符（51% 的泰国股东出资了公司实缴资本的 51%）。不存在外籍少数股东向泰国多数股东发放”股东贷款”以掩盖资金来源的情形。
真实经济利益。 泰国股东按比例分享股息，出席董事会，签署重要公司决议，承担真实的经济盈亏。他们并非领取与公司业绩无关的固定月薪。
可辩护的商业目的。 公司从事真实业务——酒店、餐厅、旅游运营、物业管理、已获 BOI (Board of Investment, 泰国投资促进委员会) 批准的制造业项目。仅持有单一住宅别墅供个人使用，不构成商业目的；此类情形的法律风险最高。
三项测试全部通过的公司属合法结构。任意一项未能通过，则在当前执法环境下面临风险。
泰国公司结构适用的情形
以下三种合法场景适合使用泰国多数股权公司：
真实商业房地产。 外国投资者与泰国合作伙伴共同开发酒店、零售中心或租赁综合体，泰国合作伙伴为真实参与方。公司持地用于经营，业务收益支持泰国股东的参与回报。
已获 BOI 批准的活动。 获得 BOI (Board of Investment, 泰国投资促进委员会) 批准的公司，即便外籍持股为多数，也可依据《投资促进法》持有用于批准业务活动的土地。公司结构加 BOI 批准，是外籍控股酒店、工厂及其他批准业务的标准路径。可查阅 BOI 批准活动目录。
真实混合所有权合资企业。 外国投资者与真实参与的泰国合作伙伴共同持有房产业务——泰方并非挂名，他们实际出资并参与决策。
上述情形之外，对于个人自住房产，公司路径应排除在考虑范围之外。
若您在 2023 年前已设立此类结构，应如何应对
2026 年常见的情形是：外国人在 2010 年、2015 年或 2020 年通过泰国公司结构在普吉岛购置了别墅，当时该结构属于行业惯例。泰国股东是朋友、律师介绍的家属或开发商员工。公司除持有别墅外无实际业务，多年来缴纳最低限度税款，从未被审计。
这正是当前执法重点打击的典型画像。三种规划选项：
选项一——重组为长期租赁权加地上权。 将土地由公司出售给真实泰国业主（通常为外国业主的配偶、伴侣或经过核实的本地业主），同时在该土地上为外籍方登记 30 年租约，并就建筑物登记地上权 (superficies)。随后注销公司，消除挂名风险。这是最干净的退出方式，也与今日新买家的选择一致。成本不低——土地厅过户费、印花税 (stamp duty)，以及公司向个人出售的潜在所得税。
选项二——使公司回归真实。 寻找愿意出资真实资本的泰国股东，正式确立其经济利益，赋予公司真实业务活动，并完整留存记录。此方案可行，但需要真正愿意成为合伙人的泰国方——而非出于人情的挂名人。对于大多数 2023 年前的结构而言，现实可行性有限。
选项三——维持现状，静观其变。 保持结构不变，寄望于不被标记。风险在于：一旦被标记，执法程序（约谈、移交 DSI、追诉、解散、强制出售）已有成熟先例，被查处的成本高于重组成本。
建议首先委托与原律师无关联的独立法律顾问进行审查，识别现有结构中的具体挂名风险因素，并梳理每种重组选项的成本与时间线。
常见律师销售话术的误区
在普吉岛销售对话中常听到的若干说法，如今已不准确或已过时：
- “很多人都这么做，从来没人被追诉。” 2010 年代确实如此，如今已不再成立。自 2023 年以来，执法明显加速，2026 年仍在持续。
- “泰国股东各持一股，外籍方持有 49% 总股份，但通过优先股控制。” 优先股变通方案是 2000 至 2010 年代的惯用手法。若泰国股东无法解释公司情况，这类结构无法通过约谈式调查。
- “签署附属协议，将泰国股东的经济权利转让回给您。” 将泰国股东经济利益转让回外籍方的附属协议，本身就是挂名欺诈的证据——协议是定罪证据，而非保护屏障。
- “BOI 批准使任何结构合法。” BOI (Board of Investment, 泰国投资促进委员会) 批准允许外籍多数股权持有用于批准业务的土地，而非个人使用。度假别墅不属于 BOI 批准的活动。
2026 年买家的实操建议
对于 2026 年作出购房决策的外国买家：
- 购买公寓，选择永久产权 (freehold)。 无需公司结构。参见外国人在泰国购置房产。
- 购买别墅或地上房产，选择长期租赁权 (leasehold) 加地上权 (superficies)。 在土地上登记 30 年租约，并就建筑物登记地上权，可获得安全、清晰、合法的权益。参见永久产权与长期租赁权对比及用益权、地上权与居住权。
- 个人自住房产，避免使用泰国公司持地。 风险已非假设，替代方案清晰合规。
- 真实商业房产，可与真实泰国合伙人通过泰国公司持有，但须有真实业务活动。 这正是法律设计允许的情形，操作规范的泰外合资结构仍是标准路径。
对于 2023 年前设立的既有结构：建议委托独立法律顾问进行新一轮审查，如实权衡重组成本与持续风险。
信息来源
主要来源（泰国政府及官方机构）：
- 特别调查厅（DSI）——挂名股东调查新闻稿
- 商业发展厅（DBD）——《外商经营法》执法及公司注册数据
- 泰国土地厅 (Land Department)——《土地法典》第 86 条及第 113–114 条
- 泰国法律委员会秘书处——《土地法典》B.E. 2497（泰文合订本）
- 泰国监察专员办公室——2024 年关于土地厅执行挂名条款的建议
二手分析来源：