На протяжении десятилетий некоторые иностранные покупатели использовали тайские компании с ограниченной ответственностью для владения землёй. Компания, не подпадающая под статьи 97 и 98 и имеющая реальных тайских инвесторов, может законно владеть землёй; компания, в которой тайские акционеры лишь одалживают имена или держат акции в интересах иностранца, представляет собой иную, запрещённую схему. Правовой результат зависит от установленных законом критериев и существа инвестиций, а не только от соотношения 51/49.
Номинальные варианты стали распространены в части рынка вилл Пхукета, тогда как реальные действующие компании продолжали использовать землю для настоящей коммерческой деятельности. В 2026 году Департамент развития бизнеса (DBD) ужесточил регистрационные доказательства, а власти провели новые расследования на Пхукете и в Андаманских провинциях.
Статья объясняет это различие, датированные меры 2026 года и вопросы, которые владельцу стоит обсудить с независимым тайским юристом. Это общая информация, а не вывод о какой-либо конкретной компании.
Что говорит Земельный кодекс
Статья 86 Земельного кодекса в общем случае ограничивает приобретение земли иностранцами, кроме случаев, предусмотренных Кодексом или международным договором. Статья 97 считает компанию с ограниченной ответственностью иностранной для целей владения землёй, если иностранцам принадлежит более 49% зарегистрированного капитала или иностранные акционеры составляют более половины общего числа акционеров. Статья 98 считает другое юридическое лицо иностранным, когда юридическое лицо из статьи 97 владеет в нём долей или инвестирует в него указанным там способом.
Поэтому соотношения зарегистрированного капитала 51/49 недостаточно, если не соблюдён критерий по числу акционеров; неподпадание под статьи 97 и 98 не создаёт безопасной гавани для номинальной схемы.
Статья 113 устанавливает уголовную ответственность для лица, приобретающего землю как собственник в интересах иностранца или юридического лица из статей 97 или 98. Статья 96 допускает принудительное отчуждение земли, приобретённой через такое представительство, с применением процедуры отчуждения из статьи 94. Применимость норм зависит от доказательств, а не только от зарегистрированных долей.
Юридическая граница между законной тайской компанией и незаконной номинальной схемой всегда основывалась на фактах и оставалась относительно размытой. В 2026 году изменилось не правило, а правоприменение.
Что изменилось в режиме контроля 2026 года
Три датированных события определяют картину правоприменения 2026 года.
1. Мартовский приказ о регистрации. Приказ DBD № 1/2569 от 16 марта 2026 года ввёл подтверждение инвестиций, когда в существующее партнёрство добавляли иностранного партнёра или иностранца назначали директором компании с правом подписи. Подтверждение требовало заявить, что все партнёры или акционеры действительно инвестировали и оплатили свои доли и что ни один тайский участник не помогает номинальной схеме. Опубликованный приказ № 2/2569 должен заменить и расширить этот регистрационный режим 1 августа 2026 года.
2. Обязательные доказательства движения денег с 1 августа. По опубликованному приказу № 2/2569 и его актуальным официальным формам с 1 августа 2026 года определённые регистрации и изменения, связанные с иностранными инвестициями или правом подписи, потребуют банковских доказательств от тайских инвесторов и директора, принимающего капитал. Регистраторы будут сопоставлять заявленные инвестиции с фактическими переводами, долями и сроками; несоответствия могут повлечь отказ в регистрации. DBD сообщил, что его анализ выявил почти 120 000 компаний с иностранным участием для дальнейшей проверки в 16 провинциях, включая Пхукет, Пхангнга и Краби. Это пул для проверки, а не число незаконных компаний.
3. Июньская операция в Андаманском регионе. В сообщении правительства Таиланда от 21 июня описаны обыски по 89 земельным участкам на Пхукете, в Пхангнга и Краби общей площадью 49 рай 1 нган 6,4 квадратной ва; земля и постройки оценены в ฿1 053 518 872. В сообщении 29 компаний названы имеющими признаки номинальной схемы, а ещё 48 землевладельческих компаний — имеющими больше иностранных акционеров, чем тайских, по числу лиц; эти 48 не были названы компаниями с иностранным большинством капитала. Были выданы 59 ордеров на арест и 60 ордеров на обыск. Отдельно СМИ 20 июня сообщили, что после проверки более 30 000 регистраций Пхукета свыше 600 компаний попали в группу повышенного риска. Обыск, ордер, официальное подозрение и риск-флаг — этапы расследования; приведённые источники не сообщали об окончательных приговорах по каждой компании или каждому лицу.
Практическое изменение касается доказательств: органы выясняют, кто внёс капитал, кто получает экономическую выгоду, кто контролирует решения и чем компания реально занимается. Меры 2026 года не создают безопасной гавани на основании долей, а риск-флаг сам по себе не доказывает номинальное нарушение.
Как выглядит легитимная тайская компания
Для компании, не подпадающей под статьи 97 и 98, следующие практические признаки помогают отличить реальный бизнес с подлинными тайскими акционерами от номинальной схемы.
Реальный взнос капитала. Тайские акционеры внесли реальные деньги за свои акции, прослеживаемые в банковских записях. Капитал пропорционален доле (тайский акционер с 51% внёс 51% оплаченного уставного капитала компании). Никаких «акционерных займов» от иностранного меньшинства тайскому большинству, маскирующих источник средств.
Реальный экономический интерес. Тайские акционеры получают свою долю дивидендов, участвуют в заседаниях совета директоров, подписывают значимые корпоративные решения и несут реальные экономические риски и выгоды. Они не получают фиксированное ежемесячное вознаграждение, не зависящее от результатов компании.
Обоснованная деловая цель. Компания ведёт реальную деятельность — отель, ресторан, туроператор, компания по управлению недвижимостью, производственное предприятие, продвигаемое BOI (Board of Investment, Советом по инвестициям Таиланда). Владение одной жилой виллой для личного пользования деловой целью не является и может нести особенно высокий правовой риск.
Это практические признаки, а не установленный законом чек-лист или гарантия. Регистраторы, следствие и суд оценивают совокупность фактов каждой компании.
Когда структура с компанией может быть доступна
Три коммерческие ситуации, в которых независимый юрист может оценить структуру с компанией.
Реальная коммерческая недвижимость. Иностранный инвестор, сотрудничающий с тайскими партнёрами для развития отеля, торгового центра или арендного комплекса, где тайские партнёры являются реальными участниками предприятия. Компания владеет землёй для бизнеса; бизнес приносит доход, финансирующий участие тайских акционеров.
Деятельность, поощряемая BOI. Статья 27 Закона о поощрении инвестиций не создаёт автоматического или общего права на землю. Поощряемая компания может владеть только землёй, которую BOI отдельно одобрил как необходимую для конкретной одобренной деятельности, и только на условиях проекта. Для офисов, жилья персонала и других вспомогательных целей действуют отдельные пределы. Если поощрение прекращается или земля используется за пределами одобрения, может потребоваться её отчуждение.
Совместное предприятие со смешанным участием. Иностранный инвестор и тайский партнёр, совместно владеющие бизнесом в сфере недвижимости. Тайский партнёр не является номиналом — у него есть реальная ставка, он внёс капитал и участвует в принятии решений.
Для личного жилья не следует считать вариант с компанией доступным автоматически; независимый юрист должен проверить установленные законом критерии и все факты.
Что делать, если структура создана до 2023 года
Типичная ситуация 2026 года: иностранец купил виллу на Пхукете через тайскую компанию в 2010, 2015 или 2020 году, когда это было стандартной схемой. Тайские акционеры — знакомые, родственники юриста или сотрудники застройщика. Компания не имеет реального бизнеса, кроме владения виллой. Структура годами существовала тихо, платила минимальные налоги, не проверялась.
Это лишь часть признаков риска, которые могут проверять органы; попадание конкретной компании под скрининг или расследование зависит от её фактов. Следующие вопросы должен рассмотреть независимый тайский юрист.
Можно ли изменить структуру собственности и зарегистрированных прав? Юристу следует проверить титул, первоначальное приобретение, относящиеся к делу заявления о супружеском имуществе, право на здание, доступные варианты лизхолда, суперфиция или иных прав, необходимые согласия, регистрацию в Земельном офисе, налоги и сборы. Последующая передача или ликвидация не устраняет ответственность за прежнее номинальное приобретение, и ни один вариант реструктуризации не гарантирует правовой безопасности.
Можно ли привести текущую деятельность компании в порядок? Реальные капитал, акционеры, управление и бизнес могут иметь значение на будущее. Более поздняя капитализация, замена акционеров или новый бизнес не исправляют незаконное первоначальное номинальное приобретение и не устраняют прежнюю гражданскую или уголовную ответственность. Юрист должен отдельно оценить первоначальные и текущие факты.
Каковы последствия бездействия? Юристу следует оценить доказательства, риск расследования, принудительного отчуждения, уголовной ответственности, налоговых последствий и практический эффект каждого доступного ответа. Риск-флаг не равен приговору, но сохранение структуры без изменений не является правовым средством защиты.
Первым шагом должна стать консервативная юридическая проверка (не тем юристом, который создавал исходную структуру). Проверка должна выявить конкретные факторы номинального риска в существующей структуре и изложить стоимость и сроки каждого варианта реструктуризации.
Что обычно ошибочно говорят юристы
Несколько тезисов, часто звучащих в разговорах о продажах на Пхукете, упускают необходимость оценки конкретных фактов.
- «Все так делают, никого не преследуют». Распространённость практики не доказывает её законность и не гарантирует отсутствие ответственности. Указанные отчёты за 2026 год описывают обыски, ордера и расследования; вопрос о преследовании и ответственности зависит от доказательств по каждому делу.
- «У каждого тайского акционера по одной акции, иностранец имеет 49% от общего числа акций, но контролирует привилегированные акции». Условия привилегированных акций сами по себе не определяют законность структуры. Органы могут проверять, кто оплатил акции, кто получает экономическую выгоду, кто контролирует решения и действительно ли тайские акционеры участвуют в компании.
- «Вы подписываете побочное соглашение, передающее вам экономические права тайского акционера». Побочное соглашение само по себе не является окончательным доказательством. Однако условия, возвращающие иностранцу экономическую выгоду или контроль, могут свидетельствовать о номинальной схеме с учётом финансирования, управления и фактической деятельности.
- «Одобрение BOI делает любую структуру законной». Само по себе одобрение BOI (Board of Investment, Совета по инвестициям Таиланда) не создаёт права на землю. По статье 27 поощряемая компания может владеть только землёй, которую BOI специально одобрил как необходимую для поощряемой деятельности, на условиях конкретного проекта; личная курортная вилла не подпадает под это право лишь потому, что компания получила одобрение.
Что это означает для покупателей в 2026 году
Для иностранного покупателя, принимающего новое решение о покупке в 2026 году:
- Для кондоминиума сначала оцените фрихолд (freehold) в иностранной квоте. Допустимость, квота, подтверждение финансирования и титул всё равно требуют проверки конкретных фактов. См. Иностранная собственность в Таиланде — что можно и нельзя купить.
- Для виллы или дома на земле выясните у независимого юриста, какие зарегистрированные права подходят к фактам. Лизхолд, суперфиций, узуфрукт или иная конструкция создают разные права и риски; ни одна из них не гарантирует защиту, равную фрихолду. См. Фрихолд vs лизхолд в Таиланде — в чём разница и что выбрать и Узуфрукт, суперфиций, право проживания — альтернативные вещные права для иностранцев в Таиланде.
- Не считайте структуру «тайская компания — землевладелец» или любую альтернативу автоматически законной для личного жилья. Ответ зависит от сторон, финансирования, документов, титула и предполагаемого использования.
- Для реальной коммерческой недвижимости оцените доступные корпоративные и инвестиционные структуры с независимым юристом. Реальные тайские инвестиции и деловая деятельность имеют значение, но знакомая форма документов сама по себе не делает структуру законной.
Для существующей структуры, созданной до 2023 года: запросите свежую независимую юридическую проверку и честно взвесьте реструктуризацию и продолжение текущей угрозы.
Иностранная материнская компания, прямая покупка иностранной компанией и специальные разрешения разобраны в руководстве об иностранных компаниях и тайской недвижимости.